Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015

Codice civile Art. 2437-quater codice civile: Procedimento di liquidazione

Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015



Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.

L’offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell’offerta.

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.

Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi.

In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell’articolo 2357 (1).

In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l’assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società.

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell’articolo 2445 (2); ove l’opposizione sia accolta la società si scioglie.

Commento

Amministratori: [v. 2298]; Opzione (diritto di): [v. 2352]; Azioni: [v. 2325]; Obbligazioni convertibili: [v. 2420bis]; Rapporto di cambio: [v. 2420bis]; Registro delle imprese: [v. 2188]; Mercato regolamentato: [v. 2325bis]; Riserva disponibile: [v. 2357]; Utile: [v. 2424]; Assemblea straordinaria: [v. 2363]; Riduzione del capitale: [v. 2303]; Scioglimento della società: [v. 2272].

 

(1) L’articolo in esame disciplina il procedimento con cui le quote del socio recedente devono essere liquidate. Le azioni vengono prima offerte in opzione agli altri azionisti, nonché ai possessori di obbligazioni convertibili; in caso di mancato acquisto, in tutto o in parte, vengono offerte ai terzi. Nell’ipotesi di mancato collocamento delle azioni con tali modalità, le stesse vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società con l’utilizzo di riserve disponibili anche in deroga al limite di cui al comma 3 dell’art. 2357. L’ipotesi di riduzione del capitale sociale, che prima della riforma rappresentava la conseguenza necessaria del rimborso delle azioni del socio receduto, è nel nuovo sistema una possibilità del tutto residuale.

(2) Trattasi della disciplina in materia di riduzione volontaria del capitale.



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