Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015

Codice civile Art. 2451 codice civile: Norme applicabili

Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015



Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle società per azioni d’interesse nazionale (1), compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali società una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.

Commento

Azioni: [v. 2325]; Diritto di voto: [v. 2341bis]; Amministratori: [v. 2621]; Sindaci: [v. 2621].

Società per azioni d’interesse nazionale: sono s.p.a. [v. 2325] la cui disciplina, contenuta in leggi speciali, presenta alcune deroghe alla disciplina tipica delle s.p.a., in considerazione dell’importanza dell’attività svolta.

 

(1) S.p.a. di interesse nazionale sono alcune banche e società di navigazione.

 

Giurisprudenza annotata

Procedimento civile

La messa in liquidazione della società non comporta la perdita della capacità processuale della medesima ma il passaggio della rappresentanza dagli amministratori al liquidatore (art. 2449, 2451 e 2452 c.c.), con la conseguenza che la notifica degli atti processuali va effettuata nella sede di tale società e non nella residenza o nel domicilio del rappresentante.

Cassazione civile sez. lav.  01 dicembre 1989 n. 5283

 

 

Società

La deliberazione assembleare di revoca dello stato di liquidazione deve essere in ogni caso sottoposta a giudizio di omologazione in applicazione estensiva del disposto dell'art. 2449 c.c. ed è nulla qualora sia stata assunta a maggioranza perché la materia in oggetto esula dal limite di compatibilità posto dall'art. 2451 c.c.

Tribunale Udine  13 giugno 1989

 

È legittima la trasformazione da s.p.a. in s.r.l. e la abolizione del collegio sindacale: la prima perché non impinge nel divieto di cui all'art. 2449 c.c.; la seconda perché conseguenziale alla prima e non ostacolata dal disposto dell'art. 2451 c.c.

Corte appello Trieste  08 novembre 1986

 

Per la revoca della liquidazione disposta in conseguenza dell'avvenuto scioglimento di una società cooperativa, (soggetta, ai sensi dell'art. 2516 c.c., alle disposizioni riguardanti le società per azioni, in quanto compatibili), non è sufficiente il consenso della maggioranza dei soci, ma occorre l'unanimità di essi, atteso il tenore dell'art. 2451 c.c. e considerato l'intento del legislatore di far discendere da questo stato non solo un radicale mutamento nelle finalità della società (con il compito, affidato ai liquidatori, di svolgere le operazioni di chiusura del rapporto sociale), ma anche alcuni diritti individuali dei soci, come la liquidazione della quota, non sacrificabili dalla eventuale deliberazione di maggioranza diretta a ripristinare la fase dinamica dell'ente.

Cassazione civile sez. I  21 aprile 1983 n. 2734  

 

Poiché gli amministratori di una società a responsabilità limitata, dopo la nomina dei liquidatori non possono compiere alcuna operazione (art. 2449 comma 1 e 2451 c.c.), richiamati dal successivo (art. 2497c.c.), l'illegittimità degli atti di gestione, che gli amministratori medesimi abbiano posto in essere dopo tale momento, anche al fine della loro responsabilità verso i terzi, va riscontrata a prescindere da ogni indagine sulla colpa, così come da eventuali concorrenti responsabilità dei liquidatori, per aver consentito o per aver collaborato in tali atti.

Cassazione civile sez. I  08 ottobre 1979 n. 5190  



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