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Art. 2453 codice civile: Denominazione sociale

La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari (1), con l’indicazione di società in accomandita per azioni (2).


Commento

Soci accomandatari: [v. 2452].

Denominazione sociale: nome della società con il quale la società è identificata nei rapporti con i terzi.

 

(1) La società in accomandita per azioni può conservare nella propria denominazione il nome dell’accomandatario receduto (o defunto), purché egli (o gli eredi) vi consenta [v. 2292].

(2) In caso di liquidazione [v. 2487] alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione che si tratta di società in liquidazione [v. 2487bis].

La denominazione delle società che hanno quale oggetto sociale l’esercizio esclusivo delle attività agricole [v. 2135] deve contenere l’indicazione di società agricola.

Non è possibile, come nelle s.p.a. [v. 2326], adottare un nome di fantasia.

 

Si ritiene che alla società in accomandita per azioni non sia applicabile l’art. 2314, dettato per la società in accomandita semplice, che assoggetta a responsabilità illimitata l’accomandante che abbia acconsentito all’inserimento del suo nome nella denominazione sociale in quanto la responsabilità illimitata nasce dal concreto esercizio della funzione di amministratore. Nella società in accomandita per azioni, infatti, a differenza che nella società in accomandita semplice, gli accomandatari coincidono con gli amministratori e la posizione di amministratore giustifica la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali. Un caso particolare è costituito dall’amministratore provvisorio, nominato ai sensi dell’art. 2458, che non assume la qualifica di accomandatario.


Giurisprudenza annotata

Società

È manifestamente infondata la questione di illegittimità costituzionale dell'art. 2453 c.c. in relazione agli art. 3 e 24 cost.

Cassazione civile sez. I  19 aprile 2002 n. 5716  

 

Il termine per la proposizione del reclamo di cui all'art. 2453 c.c. decorre dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio finale di liquidazione presso l'ufficio del registro delle imprese.

Cassazione civile sez. I  19 aprile 2002 n. 5716

 

È manifestamente infondata l'eccezione di illegittimità costituzionale, per violazione degli art. 13 e 24 cost., dell'art. 2453 comma 3 c.c. nella parte in cui non prevede che il termine per proporre reclami contro il bilancio finale di liquidazione di una società di capitali decorra dalla data di comunicazione dell'avvenuto deposito del bilancio medesimo, e ciò in quanto non sussiste la medesima "ratio" sottintesa alle norme degli art. 18, 98 e 99 l. fall. che obbligano, rispettivamente i tribunali e i curatori fallimentari, ad affiggere le sentenze dichiarative di fallimento e di statuizione sullo stato passivo nonché a comunicare con raccomandata l'avvenuto deposito dello stato passivo e, di conseguenza, fanno decorrere i termini per le impugnative da questi ulteriori adempimenti.

Cassazione civile sez. I  19 aprile 2002 n. 5716  

 

La quota o l'azione attribuiscono al socio una complessa posizione contrattuale, comprensiva di diritti amministrativi e patrimoniali, tra i quali ultimi è compreso quello avente ad oggetto la quota di liquidazione, diritto che è destinato a divenire esigibile, perché determinato nel suo ammontare, solo con l'approvazione del bilancio finale di liquidazione ed all'esito di eventuali reclami e, comunque, dopo che siano stati soddisfatti i creditori sociali. Ciò non implica, tuttavia, che prima di tale momento il socio abbia una mera aspettativa sfornita di tutela, giacché, al contrario, una situazione giuridica, collegata direttamente alla qualità di socio, esiste già ed ha come contenuto anzitutto il diritto alla durata tendenzialmente illimitata della società e alla partecipazione al libero svolgimento dell'attività negoziale di essa, senza termini ed eventi interruttivi posti dall'esterno, il diritto al regolare svolgimento delle operazioni sociali, e il diritto alla instaurazione della liquidazione alle condizioni e con le modalità previste dagli art. 2448 ss. c.c., in guisa da non pregiudicare la positiva determinazione della quota ove sussista un attivo dopo il pagamento dei debiti sociali: e, in questi termini, è una situazione giuridica autonoma rispetto a quella della società, pur se condizionata, nella sua realizzazione, alla situazione patrimoniale della società medesima. Ne consegue che i soci sono legittimati a far valere autonomamente davanti al g.o. la giuridica inesistenza - per asserita radicale carenza di potere - dei provvedimenti ministeriali di revoca delle autorizzazioni all'esercizio dell'attività assicurativa già rilasciate alla società di appartenenza e di messa in liquidazione coatta amministrativa di quest'ultima, nonché le omissioni e le negligenze imputabili all'amministrazione nell'esercizio dei poteri in questione, in quanto rivolti non solo a provocare la perdita di un ramo commerciale della società, e perciò a pregiudicarne immediatamente l'integrità patrimoniale, ma anche a compromettere il fine perseguito dai soci con l'instaurazione del rapporto societario, imponendo la liquidazione della società a mezzo di un ufficio pubblico amministrativo, con successiva conseguente perdita della loro qualità di soci, ed influendo così direttamente sulla posizione soggettiva e sulla sfera patrimoniale di ciascuno di essi. (In applicazione dell'enunciato principio, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata, che aveva negato la legittimazione dei soci a dolersi della giuridica inesistenza dei provvedimenti in questione - conseguente al fatto che prima della revoca la società aveva rinunciato espressamente, ai sensi dell'art. 65, comma 1, lett. a, d.lg. 17 marzo 1995 n. 175, a tutte le autorizzazioni all'esercizio dell'attività assicurativa - sul rilievo che i provvedimenti stessi non avrebbero inciso sui diritti soggettivi degli attori, ma unicamente nella sfera giuridica della società).

Cassazione civile sez. I  27 luglio 2005 n. 15721  

 

Poiché ai sensi dell'art. 2453 c.c., l'assemblea non ha alcuna competenza in relazione al bilancio finale di liquidazione, è illegittima la delibera dell'assemblea di una società a responsabilità limitata che ne disponga l'approvazione; tale delibera deve ritenersi annullabile, e non nulla od inesistente, in quanto ha ad oggetto un atto destinato ad incidere essenzialmente sui diritti patrimoniali dei singoli soci e posta in essere in violazione di norme che, seppur inderogabili, sono ispirate esclusivamente alla tutela degli interessi dei singoli soci.

Tribunale Sala Consilina  22 marzo 2000

 

Il termine trimestrale previsto dall'art. 2453 c.c. per impugnare il bilancio finale di liquidazione decorre dal deposito di esso nel registro delle imprese; tuttavia, il suddetto termine non inizia a decorrere se oggetto del deposito sia stato solo il bilancio e non anche la prescritta relazione dei sindaci.

Tribunale Verona  08 giugno 1993



 
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