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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2457 codice civile: Sostituzione degli amministratori

 L’assemblea con la maggioranza indicata nell’articolo precedente provvede a sostituire l’amministratore che, per qualunque causa  (1), ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica  (2).

Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell’accettazione della nomina (3).


Commento

Assemblea (straordinaria): [v. 2363]; Amministratore: [v. 2621]; Socio accomandatario: [v. 2452].

 

(1) Nel caso di morte dell’amministratore-accomandatario [v. 2455 nota (4)] gli eredi subentrano con la qualifica di accomandante.

(2) L’approvazione è condizione di efficacia [v. 1353] della deliberazione di nomina.

(3) Da tale momento il nuovo amministratore, in quanto accomandatario, diviene illimitatamente responsabile per i debiti sociali. Si discute se tale responsabilità si estenda anche ai debiti sociali assunti prima della nomina ad accomandatario (cd. debiti pregressi), come avviene per il nuovo socio di società di persone [v. 2269]. Si ritiene di dover rispondere negativamente dato il necessario collegamento tra la qualità di accomandatario e la responsabilità.

 

 


Giurisprudenza annotata

Imposte

La notifica dell'avviso di accertamento all'ex commissario liquidatore di una società cooperativa, in liquidazione coatta amministrativa, una volta chiusa la procedura di liquidazione (art. 213 l. fall.), cancellata la società (art. 2456 c.c.) e depositati i libri (art. 2457 c.c.) è affetta da nullità assoluta perché dopo tali adempimenti non residua più alcuna attribuzione in capo all'ex commissario, al quale, quindi, non può essere notificato alcun atto in qualità di rappresentante della cooperativa.

Cassazione civile sez. trib.  25 marzo 2011 n. 6924  

 

 

Compromesso ed arbitrato

È nulla per violazione del principio inderogabile secondo cui gli arbitri devono essere designati con il concorso della volontà di entrambi i contraenti la clausola dello statuto di una cooperativa che devolva la risoluzione di determinate controversie fra la società e i soci ad un collegio di probiviri, senza prevedere la necessità di nomina del collegio stesso anche da parte del socio in lite, con la conseguenza della diretta operatività dell'art. 2527, comma 3, c.c., che prevede l'opposizione del socio al tribunale avverso la deliberazione assembleare di esclusione dalla società, senza che rilevi la circostanza che il collegio arbitrale sia stato già costituito al momento della proposizione dell'opposizione.

Cassazione civile sez. I  25 marzo 1998 n. 3136  



 
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