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Art. 2463-bis codice civile: Società a responsabilità limitata semplificata

La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale(1) da persone fisiche(2).

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico (3) in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:

1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio (4), la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata (5) e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione (6). Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo(7);

4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463 (8);

5) luogo e data di sottoscrizione;

6) gli amministratori.

Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.

La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico (9).

COMMA SOPPRESSO DAL D.L. 28 GIUGNO 2013, N. 76, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 9 AGOSTO 2013, N. 99.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili (10) (11).


Commento

Contratto: [v. Libro IV, Titolo III]; Atto unilaterale: [v. 1324]; Atto costitutivo: [v. 2295]; Atto pubblico: [v. 2699]; Denominazione (sociale): [v. 2453]; Sede: [v. 2295]; Sedi secondarie: [v. 2295]; Capitale (sociale): [v. 2250]; Conferimento: [v. 2464]; Registro delle imprese: [v. 2188].

 

 

(1) Anche la s.r.l. semplificata può essere costituita da un solo socio (s.r.l. unipersonale) e si applicheranno le disposizioni previste per la s.r.l. tradizionale, in quanto compatibili [v. 2462].

(2) Dunque, non persone giuridiche, data la finalità della norma; questo elemento caratterizza la s.r.l. semplificata rispetto al modello tradizionale [v. 2463]

(3) Per esigenze di verifica e controllo della regolarità dell’atto già in fase di costituzione (anche ai fini della disciplina antiriciclaggio) e quindi, come nella s.r.l. tradizionale [v. 2463 c. 2], è richiesto l’atto pubblico.

(4) Non è alternativo alla sede come nella s.r.l. tradizionale [v. 2436, n. 1)], proprio perché non vi possono essere soci persone giuridiche.

(5) Nella denominazione deve essere specificato, in quanto caratterizzante, che si tratta di s.r.l. semplificata (SRL -S); per il resto si rinvia ai commenti in nota all’art. 2463.

(6) L’ammontare minimo del capitale era (oltre all’età minima) un ulteriore elemento di specificità e di novità, oggi superato da analoga previsione relativa alla s.r.l. tradizionale [2463 c. 4]; invece è previsto un limite massimo (inferiore a 10.000 euro). Il capitale deve essere sottoscritto e versato, mentre nella s.r.l. tradizionale è possibile che il capitale sottoscritto non sia interamente versato.

(7) Il conferimento deve farsi in denaro [v. 2463 c. 4], per cui, tra gli altri, non sono possibili conferimenti in natura; il versamento deve farsi agli amministratori [v. 2464]

(8) Per le altre indicazioni dell’atto costitutivo, la norma rinvia ai requisiti della s.r.l. tradizionale concernenti l’oggetto sociale, la quota di partecipazione di ciascun socio, il sistema di amministrazione e di controllo.

(9) I dati necessari all’identificazione della società ed alla valutazione della consistenza patrimoniale devono essere portati a conoscenza dei terzi attraverso l’indicazione negli atti, nella corrispondenza, nei siti Internet.

(10) Con la consueta norma di rinvio, viene lasciato all’interprete, nell’applicazione pratica delle norme sulla s.r.l. tradizionale, il compito di verificare la concreta compatibilità delle stesse con il nuovo modello (che, peraltro, per effetto delle successive modifiche, ha perso molti dei suoi caratteri tipici e distintivi).

(11) Il legislatore ha abolito il limite di età nella s.r.l. semplificata e soppresso le s.r.l. a capitale ridotto, introducendo la possibilità di costituire s.r.l. con capitale inferiore a 10.000 euro e pari almeno ad un euro [v. 2463 anch’esso riformato]. È prevista anche la riqualificazione delle s.r.l. a capitale ridotto esistenti in società a responsabilità limitata semplificate.

 

 

Scopo della norma è quello di favorire l’accesso delle fasce socialmente deboli all’attività di impresa (come possibile risposta alla crisi occupazionale) ed il rilancio dell’economia.



 
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