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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2464 codice civile: Conferimenti

Il valore dei conferimenti (1) non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica (2) .

Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro (3) .

Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo almeno il venticinque per cento (4) dei conferimenti in danaro e l’intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. I mezzi di pagamento sono indicati nell’atto (5) . Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro (6).

Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.

Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della società. In tal caso, se l’atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società (7) (8) .

Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.


Commento

Capitale sociale: [v. 2250]; Atto costitutivo: [v. 2295]; Soprapprezzo: [v. 2431]; Atto unilaterale: [v. 1324]; Polizza di assicurazione: [v. 1888]; Fideiussione: [v. Libro IV, Titolo III, Capo XXII, Sezione I]; Conferimenti di beni in natura: [v. 2328]; Conferimenti di crediti: [v. 2342]; Quote (di partecipazione): [v. 2468]; Cauzione: [v. 1319].

Conferimento: contributo che tutti i soci devono dare alla società per costituire il capitale sociale [v. 2250], ossia il fondo inizialmente a disposizione della società per l’esercizio dell’attività imprenditoriale. Possono costituire oggetto di (—): beni (denaro, beni mobili o immobili, crediti etc.) e servizi (attività lavorativa del socio). Il (—) è elemento essenziale del contratto di società: non vi è contratto di società se i soci non conferiscono.

(Quote) liberate: sono le quote per le quali è stata effettuato l’integrale versamento del corrispondente conferimento nelle casse sociali.

 

(1) Il Legislatore della riforma, in primo luogo, dedica ai conferimenti delle s.r.l. due articoli specifici (oltre a quello in esame, anche il 2465) e solo per i conferimenti in natura e per i crediti rinvia alle disposizioni degli artt. 2254 e 2255 sulla società semplice. In secondo luogo, i conferimenti possono essere di qualunque tipo, come si evince dal secondo comma dell’articolo in commento. La previsione dell’art. 2478 precedente, relativa alle prestazioni accessorie, non ha motivo di esistere autonomamente in quanto resta assorbita dall’attuale art. 2464.

(2) Una della più grandi novità introdotte dalla riforma del diritto societario, non solo con riguardo ai conferimenti ma a tutta la disciplina della s.r.l., è data dall’ampiezza della natura dei conferimenti che possono consistere in tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. Sono quindi compresi i beni immateriali (marchi, brevetti, diritti di concessione, know-how), il godimento di beni, e anche le prestazioni d’opera o di servizi in favore della società.

(3) In assenza di esplicite alternative nell’atto costitutivo, il conferimento deve comunque farsi in danaro. Inoltre la società costituente non è obbligata ad accettare beni diversi o prestazioni e, di conseguenza, l’aspirante socio non ha il diritto di pretendere che il suo conferimento avvenga mediante l’effettuazione di una prestazione. Si tratta, piuttosto, di considerare lecito un siffatto conferimento (laddove, prima della riforma, il tentativo di un simile apporto era considerato un’operazione illecita), lasciando alla società il compito di valutare, caso per caso, l’utilità della prestazione offerta, come, nel caso, ad es.:, di prestazione particolarmente qualificata.

(4) Come nella precedente disciplina dell’art. 2476, è previsto il versamento propedeutico di parte dei conferimenti in denaro e dell’intero soprapprezzo; la differenza, rispetto alla precedente disposizione, riguarda la percentuale (25% anziché i 3/10); nel caso di s.r.l. unipersonale deve essere versato l’intero ammontare dei conferimenti e la conseguenza del mancato versamento è disciplinata dall’art. 2462, c. 2.

(5) Mezzi idonei di pagamento sono quelli che assicurano l’effettività del conferimento in denaro a favore della società: emissione di un assegno circolare; versamento di denaro (di somma inferiore a 1.000 euro, ex d.lgs. 231/2007); bonifico bancario irrevocabile a favore della società. Invece, non può ritenersi un mezzo idoneo di pagamento l’assegno bancario, perché non vi è sufficiente garanzia della sua copertura. In mancanza di indicazione del mezzo di pagamento nell’atto, la documentazione si deve considerare irregolare ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese [v. 2329].

(6) L’art. 2464 ha recepito la possibilità che il versamento del 25% dei conferimenti in danaro (o del loro intero ammontare in caso di costituzione per atto unilaterale) sia sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza assicurativa o di una fideiussione bancaria. La disposizione ha la finalità di tutelare la società dall’inadempimento del socio, indipendentemente dalla sua responsabilità.

(7) Al fine di tutelare i creditori sociali, l’art. 2464 dispone che anche l’adempimento della prestazione sia garantito, per l’intero valore ad essa assegnato, da una polizza assicurativa o fideiussione bancaria, ovvero, se l’atto costitutivo lo consente, da una cauzione di uguale valore costituita dal socio; di conseguenza la prestazione non può essere indeterminata [v. 2465 c. 1].

(8) Come nella s.p.a. è consentito di indicare nell’atto costitutivo prestazioni accessorie [v. 2345].

 


Giurisprudenza annotata

Conferimenti

L'amministratore di una società di capitali non ha il potere di concludere, nell'esecuzione della deliberazione dell'aumento di capitale, un accordo con il socio o il terzo diretto a simulare il conferimento. (Cassa App. Milano 18 dicembre 2007 n. 3368).

Cassazione civile sez. I  17 luglio 2013 n. 17467  

 

In tema di aumento di capitale deliberato dall'assemblea di una società capitalistica, non è configurabile la simulazione del conferimento in forza di un accordo simulatorio concluso tra il conferente e l'amministratore della società, che, anche qualora sia delegato al compimento delle operazioni necessarie all'esecuzione della deliberazione, non avendo poteri legali di rappresentanza della società medesima negli atti di gestione attinenti all'organizzazione della società, non è legittimato a rappresentarla nella stipulazione di accordi diretti a simulare i conferimenti.

Cassazione civile sez. I  17 luglio 2013 n. 17467  

 

Il conferimento in una società capitalistica già costituita è un atto con il quale il socio o il terzo, sul presupposto di una deliberazione di aumento del capitale sociale, approvata dall'organo competente della società, realizza la sua volontà di partecipare o, se già socio, di aumentare il valore della sua partecipazione alla medesima società, e trova nel collegamento essenziale con quella deliberazione la sua causa negoziale, sicché le condizioni di validità del conferimento sotto il profilo della sussistenza della volontà non possono essere esaminate indipendentemente da quelle della deliberazione medesima.

Cassazione civile sez. I  17 luglio 2013 n. 17467  

 

 

Imposte

Nel caso di conferimento di servizi professionali in una società a responsabilità limitata a ristretta base familiare a seguito di acquisto dei diritti di sfruttamento dell'immagine (nella specie: di un attore), occorre tener conto della nuova disciplina dell'art. 2464 c.c. in materia di conferimenti, con conseguente annullamento con rinvio per valutare se la ritenuta condotta elusiva possa essere considerata penalmente rilevante.

Cassazione penale sez. III  06 marzo 2013 n. 19100  

 

Per la rilevanza della condotta antielusiva è necessario che essa si estrinsechi in una delle operazioni tassativamente elencate dal comma 3 (dell'art. 37 bis d.P.R. n. 600 del 1973). E per la "individuazione" di siffatte operazioni non può che farsi riferimento alle norme del codice civile. Per quanto riguarda, in particolare, i conferimenti in società (previsti dall'art. 37 bis comma 3 lett. b) cit. l'art. 2464 c.c. (omissis) in relazione alle società a responsabilità limitata il valore dei conferimenti non può essere inferiore all'ammontare globale del capitale sociale (comma 1); possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica (comma 2); (fattispecie nella quale, secondo la Corte, "non era dato comprendere la differenza intercorrente "tra l'attività che il B. ha svolto di fatto da solo, ma sotto la schermatura societaria, e quella che egli avrebbe ugualmente potuto svolgere sempre da solo, assumendo direttamente alle sue dipendenze (invece che alle dipendenze della società S. srl) le segretarie necessarie per fissare gli appuntamenti, selezionare le chiamate, inviare mails, ecc.").

Cassazione penale sez. III  06 marzo 2013 n. 19100  

 

 

Provvedimenti d'urgenza

Non è revocabile ai sensi dell'art. 700 c.p.c. l'amministratore di s.r.l. essendo applicabile, in conseguenza dei rinvii disposti dagli art. 2464 e 2488 c.c., la misura cautelare tipica disciplinata dall'art. 2409 c.c.

Pretura Milano  28 febbraio 1979

 

 

Azienda

Il conferimento di un'azienda individuale in una società di persone o di capitali costituisce una cessione d'azienda, la quale comporta, per legge, la cessione dei crediti relativi all'esercizio di essa, che, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Rigetta, App. Roma, 04/10/2007

Cassazione civile sez. III  19 agosto 2013 n. 19155  



 
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