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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2465 codice civile: Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti

Chi conferisce beni in natura o crediti (1) deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell’apposito registro (2). La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all’atto costitutivo.

La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso l’acquisto, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell’articolo 2479 (3) .

Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell’articolo 2343 (4) ed il quarto e quinto comma dell’articolo 2343-bis (5) .



Commento

Conferimento di beni in natura: [v. 2328]; Conferimento di crediti: [v. 2342]; Revisore (legale): [v. 2477]; Capitale sociale: [v. 2250]; Registro delle imprese: [v. 2188].

Relazione giurata: parere tecnico elaborato da un soggetto particolarmente qualificato, scelto tra le persone iscritte in appositi albi o registri.

Socio fondatore: socio che partecipa alla costituzione della società; la legge riserva al (—) alcuni benefici che, nella s.r.l., sono limitati al riconoscimento di una particolare partecipazione agli utili [v. 2463, ultimo comma].

Socio: soggetto che partecipa alla società ed è titolare di diritti e di obblighi nei confronti della stessa; può entrare a farne parte al momento della stipula del contratto sociale o in un momento successivo.

 

 

(1) L’art. 2465 ha snellito il procedimento di valutazione dei conferimenti in natura e dei crediti non richiedendo più la nomina del perito da parte del Presidente del Tribunale, essendo sufficiente garanzia — adeguata alle nuove caratteristiche del tipo societario — che si tratti di soggetto iscritto nell’apposito registro.

(2) Per effetto delle nuove disposizioni in materia, è istituito il Registro dei revisori legali al quale accedono i professionisti del settore, sia persone fisiche che giuridiche; l’albo speciale delle società di revisione viene soppresso, salvo il periodo transitorio di vigenza della relativa disciplina.

(3) La semplificazione descritta viene estesa anche all’ipotesi in cui la società proceda all’acquisto di beni o di crediti dei soci fondatori, degli altri soci e degli amministratori, per un ammontare pari o superiore ad un decimo del capitale sociale, entro due anni dall’iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso, è possibile sottrarre l’acquisto all’autorizzazione dell’assemblea, ma solo qualora l’atto costitutivo lo preveda.

(4) L’esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci ed ai terzi.

(5) Le disposizioni non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell’ambito delle operazioni correnti della società né a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell’autorità giudiziaria o amministrativa; in caso di violazione gli amministratori e l’alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla società, ai soci ed ai terzi.

 

 

La norma, attraverso il procedimento di stima, prevede un meccanismo di controllo preventivo simile a quello delle s.p.a (dal quale si differenzia perché non segue la fase della revisione della stima da parte dell’organo amministrativo [v. 2343]) per garantire la reale consistenza del capitale.


Giurisprudenza annotata

Pubblica amministrazione

È illegittimo, perché non improntato a criteri di ragionevolezza, il bando di gara per l'aggiudicazione di un contratto che, mentre recepisce il principio di acquisire il certificato del casellario giudiziale del direttore tecnico e degli amministratori muniti di rappresentanza, per le imprese costituite in società, estende, per le società in accomandita semplice e per azioni, tale obbligo a tutti i soci, e quindi anche agli accomandanti, cui è ordinariamente precluso il compimento di atti di amministrazione (art. 2318 e 2465 c.c.).

T.A.R. Napoli (Campania) sez. I  25 maggio 1990 n. 384  



 
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