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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2470 codice civile: Efficacia e pubblicità

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma.

L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale (1). PERIODO SOPPRESSO DAL D.L. 29 NOVEMBRE 2008, N. 185, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI, DALLA L. 28 GENNAIO 2009, N. 2. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito e’ effettuato a richiesta dell’erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l’annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni (2).

Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l’iscrizione nel registro delle imprese e’ preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore (3).

Quando l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori (4) devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese (5).

L’unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti (6).

Le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall’avvenuta variazione della compagine sociale.


Commento

Sottoscrizione autenticata: [v. 2703]; Notaio: [v. 2658]; Registro delle imprese: [v. 2188]; Sede: [v. 2295]; Erede: [v. 457]; Legatario: [v. 649]; Società per azioni: [v. Libro V, Titolo V, Capo V]; Buona fede: [v. 1147]; Amministratori: [v. 2621]; Denominazione (sociale): [v. 2453]; Domicilio: [v. 43]; Socio: [v. 2465].

Circoscrizione: ambito di competenza territoriale.

Trasferimento a causa di morte: trasmissione dei diritti di un soggetto ai suoi aventi causa, in conseguenza della sua morte [v. Libro II, Titolo I].

 

 

(1) L’atto può essere sottoscritto con firma digitale, nel rispetto della normativa concernente la sottoscrizione dei documenti informatici, ed è depositato, entro trenta giorni, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a cura di un intermediario abilitato, che indica quali soggetti idonei gli iscritti negli albi dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali (ora, albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili). Gli intermediari abilitati sono obbligati a richiedere per via telematica la registrazione degli atti di trasferimento delle partecipazioni e al contestuale pagamento telematico dell’imposta dagli stessi liquidata.

Tale procedura di trasferimento è in deroga al procedimento di trasferimento a cura del notaio e, dunque, per essa si richiede la firma digitale e non la firma autenticata.

(2) Per quanto attiene alla pubblicità del trasferimento della partecipazione, il legislatore della riforma, oltre a ribadire quanto già dettato per il trasferimento inter vivos, ha provveduto a disciplinare l’ipotesi di trasferimento mortis causa, disponendo che il deposito del relativo atto presso il registro delle imprese è effettuato a richiesta dell’erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l’annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni.

(3) Gli interventi maggiormente significativi riguardano la tutela degli acquirenti delle partecipazioni sociali. Il legislatore della riforma ha adottato una soluzione che sostanzialmente riproduce quella dell’art. 1155 [v. ®] per la circolazione dei beni mobili: la priorità nell’acquisto è determinata dall’iscrizione e non dalla data del titolo di alienazione; inoltre, la prevalenza di colui che per primo ottiene l’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese non consegue semplicemente alla priorità temporale, ma richiede il requisito soggettivo della buona fede.

(4) Si ricordi che, ai sensi dell’art. 2475, l’atto costitutivo può affidare l’amministrazione della società a persone che non siano soci; ecco che si spiega la compresenza di socio unico e amministratori.

(5) L’iscrizione nel registro delle imprese delle vicende relative all’unicità o alla pluralità dei soci, in virtù della pubblicità che ne deriva, è requisito essenziale per la limitazione della responsabilità del socio unico [v. 2462, c. 2].

(6) Il socio unico ha interesse ad ottenere, attraverso la pubblicità, la limitazione della propria responsabilità; può, quindi, compiere gli atti necessari a tale scopo, in caso di inerzia degli amministratori.

 

 

 

Il nuovo intervento del legislatore sul trasferimento di partecipazioni è motivato dall’esigenza di semplificare le procedure e di ridurre i costi amministrativi a carico delle imprese, senza pregiudicare l’interesse pubblico alla corretta gestione delle iscrizioni nel registro delle imprese; al riguardo si richiamano gli obblighi di adeguata verifica della clientela a cui sono soggetti gli intermediari nella disciplina antiriciclaggio.

 

 


Giurisprudenza annotata

Fallimento

In tema di effetti del fallimento, non è revocabile ex art. 69 legge fall. (nel testo vigente "ratione temporis") l'atto pubblico di divisione che prevede l'assegnazione di una quota di comproprietà, pari alla metà di un immobile, al coniuge, già comproprietario dell'altra metà, da parte del socio unico di una società a responsabilità limitata, al quale sia stato poi esteso il fallimento dichiarato a carico della società in conseguenza dell'inadempimento dell'obbligo pubblicitario su di lui gravante ai sensi degli artt. 2462 e 2470 cod. civ. Tali norme, infatti, si limitano a sanzionare l'omessa pubblicità della qualità di socio unico, con l'attribuzione a quest'ultimo della responsabilità solidale ed illimitata per le obbligazioni sociali in caso di insolvenza della società, debitrice principale, ma non comportano la trasformazione "ipso jure" del socio in imprenditore individuale, con conseguente carenza del presupposto oggettivo della fattispecie speciale di cui al menzionato art. 69, consistente appunto nell'esercizio di un'impresa commerciale da parte del fallito. Cassa con rinvio, App. Catanzaro, 30/10/2006

Cassazione civile sez. I  14 marzo 2014 n. 6028  

 

 

Società

Il trasferimento della quota della società a responsabilità limitata è valido ed efficace inter partes indipendentemente dalla sua iscrizione nel libro dei soci (ora, dal suo deposito nel registro delle imprese, a seguito dell'abolizione del libro dei soci), la quale e invece necessaria unicamente affinché il trasferimento sia efficace anche nei confronti della società e dei terzi.

Cassazione civile sez. I  07 marzo 2014 n. 5407  

 

Il trasferimento della quota della società a responsabilità limitata è valido ed efficace inter partes indipendentemente dalla sua iscrizione nel libro dei soci (e ora dal suo deposito nel registro delle imprese, a seguito dell'abolizione del libro dei soci disposta dal d.l. n. 185/2008, conv. con mod. dalla legge n. 2/2009), la quale è invece necessaria unicamente affinché il trasferimento sia efficace anche nei confronti della società e dei terzi.

Cassazione civile sez. I  07 marzo 2014 n. 5407

 

L'art. 2479 cod. civ., nel testo anteriore al d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, disciplina (al pari dell'art. 2470 cod. civ., nel testo in vigore) la forma del trasferimento di quota di società a responsabilità limitata perché sia opponibile alla società, mentre, nei rapporti tra le parti, in forza del principio di libertà delle forme, la cessione medesima è valida ed efficace in virtù del semplice consenso manifestato dalle stesse, non richiedendo, la forma scritta né "ad substantiam", né "ad probationem". Ne deriva che, in presenza di un contratto di opzione di acquisto di quote di una società a responsabilità limitata che conferisca ad una parte la facoltà di accettare la proposta di vendita formulata dalla controparte, il momento del definitivo effetto traslativo è segnato dall'accettazione dello stipulante. Rigetta, App. Napoli, 21/09/2006

Cassazione civile sez. I  11 ottobre 2013 n. 23203  

 

L'art. 2462, comma 2, c.c. subordina il beneficio della responsabilità limitata del socio unico di s.r.l., in caso di insolvenza della società, all'ottemperanza di alcuni adempimenti formali, nel novero dei quali rientra l'assolvimento degli obblighi pubblicitari prescritti dall'art. 2470 c.c. La sola iscrizione di un atto di trasferimento di quote di s.r.l. non è idonea a rendere conoscibile la costituzione della pluralità dei soci, essendo all'uopo necessaria una “apposita dichiarazione”.

Tribunale Roma sez. III  26 marzo 2012 n. 6194  

 

È possibile iscrivere in registro imprese una domanda giudiziale di rivendicazione ex art. 948 c.c. di una quota di s.r.l. per le seguenti ragioni. Il principio di tassatività ex art. 2188 c.c. va coordinato con i principi di completezza e trasparenza ricostruibili alla luce dell'intera ratio del sistema di pubblicità commerciale. Il termine "atto di trasferimento" di cui all'art. 2470 c.c. deve essere interpretato in maniera estensiva ricomprendendo ogni vicenda suscettibile di comportare l'acquisizione della disponibilità totale o parziale delle quote di s.r.l, in quanto prodromiche al loro acquisto.

Tribunale Milano sez. II  22 dicembre 2010

 

Nella cessione di quote di s.r.l., il trasferimento dei diritti si produce per effetto del consenso legittimamente manifestato dai contraenti, mentre la riproduzione del consenso delle parti davanti al notaio è necessaria ai fini della redazione dell'atto di trasferimento nella forma della dichiarazione con sottoscrizione autenticata, richiesta dall'art. 2470 c.c. per l'iscrizione nel registro delle imprese, da cui consegue l'efficacia della cessione nei confronti della società e la pubblicità verso i terzi.

Tribunale Belluno  29 aprile 2010

 

La clausola statutaria che subordina l'esercizio dei diritti sociali del cessionario (e, in definitiva, l'acquisizione da parte di questi dello status di socio) non già col deposito dell'atto di trasferimento presso il Registro delle Imprese bensì al momento dell'iscrizione nel libro soci dalla società volontariamente istituito, sebbene nella sostanza sia affetta da nullità ex art. 1418 comma 1 c.c. per manifesto contrasto con la norma imperativa dell'art. 2470 comma 1 c.c., soddisfa comunque tutti i requisiti di legittimità formale che ne giustificano la conservazione dell'iscrizione nel registro delle imprese.

Tribunale Verona  14 settembre 2009

 

La dichiarazione di allineamento ex art. 16 comma 12 undecies l. n. 2 del 2009 può essere utilizzata esclusivamente per integrare le risultanze del Registro delle Imprese in base a quelle del libro soci. Invece, al fine di iscrivere una vendita di quote nel Registro delle Imprese, deve sussistere la forma scritta con autentica notarile, anche nel caso in cui si tratti di vendita contenuta in un documento informatico con "firme" digitali di entrambe le parti ex art. 2470 e 2703 c.c. e art. 25 d.lg. n. 82 del 2005.

Tribunale Milano  26 giugno 2009

 

 

Impresa ed imprenditore

In tema di effetti dell'iscrizione ex art. 2470 c.c., la mancata iscrizione comporta, in linea generale, l'inopponibilità ai terzi dell'atto soggetto a tale adempimento pubblicitario; tuttavia, è proprio l'art. 2193 c.c. che, lungi dal fissare rigidamente tale esito, fa salva la facoltà di provare che i terzi - tra cui la società - avevano (o avrebbero potuto avere con la diligenza professionale all'uopo richiesta) conoscenza dell'atto, per l'effetto conseguente (nella fattispecie, essendovi stata l'annotazione pubblica del deposito dell'atto di cessione a fini di iscrizione ed essendo sempre certificabile tale circostanza mediante semplice visura camerale, nessun riflesso negativo alla pubblicità dell'atto poteva derivare dal rifiuto di iscrizione).

Tribunale Verona  07 settembre 2009

 

La ratio che ispira l'art. 2470 comma 1 c.c., del resto chiaramente espressa dall'art. 16 l. n. 2 del 2009, lì dove enuncia la generale finalità del legislatore di "riduzione dei costi amministrativi a carico delle imprese", è di assegnare al deposito l'efficacia dell'opponibilità ontologica della cessione non solo verso la società, come si esprime in via riduttiva la norma, ma, a ben vedere, "erga omnes".

Tribunale Verona  07 settembre 2009



 
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