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Art. 2472 codice civile: Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti

Nel caso di cessione della partecipazione l’alienante è obbligato solidalmente con l’acquirente, per il periodo di tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, per i versamenti ancora dovuti (1).

Il pagamento non può essere domandato all’alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.


Commento

Solidarietà: [v. 1292]; Registro delle imprese: [v. 2188]; Socio moroso: [v. 2466].

 

 

(1) La norma modificata dalla riforma 2003 aveva precisato il momento della decorrenza (dall’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci e non, genericamente, come nella previgente disciplina, dal trasferimento della partecipazione) del periodo di tre anni in cui l’alienante della partecipazione è obbligato solidalmente con l’acquirente; in conseguenza dell’abolizione del libro dei soci, il nuovo termine decorre dal momento dell’iscrizione nel registro delle imprese.

 

 

Scopo della norma è quello di assicurare l’integrità del capitale sottoscritto.

 


Giurisprudenza annotata

Società

l termine triennale entro il quale chi aliena la partecipazione in una società a responsabilità limitata risponde per i versamenti ancora dovuti, in solido con chi grazie all'acquisto ne diviene titolare, va considerato di decadenza, la quale può essere impedita soltanto dalla proposizione della domanda giudiziale.

Tribunale Torino  26 settembre 2006

 

Il socio che detiene una partecipazione quasi totalitaria in una s.r.l. è soggetto alla responsabilità solidale e limitata di cui all'art. 2462 comma 1 c.c. (art. 2472 comma 1 c.c. prev.), e non a quella personale di cui all'art. 2462 comma 2 c.c. (art. 2497 comma 2 c.c. prev.), che presuppone l'appartenenza totalitaria di tutte le quote.

Tribunale Roma  08 giugno 2004

Non è contraria all'ordine pubblico italiano la condanna personale del socio o amministratore di società per azioni, per fatti ascrivibili a quest'ultima. Nel nostro ordinamento il socio o l'amministratore di società di capitali, in certe circostanze (art. 2362, 2497, comma 2, e 2449, comma 1, c.c.), risponde personalmente dei debiti di questa, onde si palesa l'impossibilità di elevare al rango di principio fondamentale quello della responsabilità limitata del socio di società di capitali, che, se pure espressamente affermato in via generale dagli art. 2325, comma 1, e 2472, comma 1, c.c., trova tuttavia deroga in casi particolari.

Cassazione civile sez. I  22 marzo 2000 n. 3365  

 

 

Consorzi

In materia di società consortile costituita secondo il tipo delle società di capitali, la causa consortile giustifica la deroga delle norme che disciplinano il tipo di società di capitali scelto, salva l'inderogabilità delle norme che fissano le regole fondamentali del tipo, tra queste di quella recata dall'art. 2472 comma 1 c.c., in virtù del quale nella società a responsabilità limitata, per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio, secondo un principio concernente anche la società consortile r.l. costituita per l'esecuzione di opere pubbliche appaltate alle imprese consorziate, caratterizzata da peculiarità che non giustificano la deroga della regola della limitazione della responsabilità; in contrario, non rileva che il beneficio della limitazione della responsabilità presuppone, di regola, un elevato grado di separazione tra soci e società, sia in quanto l'introduzione nel nostro ordinamento della società unipersonale a responsabilità limitata dimostra che il riconoscimento del beneficio della limitazione della responsabilità è frutto di scelte di politica legislativa piuttosto che di detta circostanza, sia in quanto, proprio in materia di appalti pubblici, il carattere eccezionale della responsabilità illimitata e solidale dei consorziati per le obbligazioni assunte dalla società consortile nei confronti dei terzi è dimostrato dal fatto che essa è stata inizialmente prevista esclusivamente nei confronti dell'ente appaltante (art. 21 l. n. 584 del 1977; art. 23 comma 7 d.lg. n. 406 del 1991) e, successivamente, è stata estesa nei confronti dei subappaltatori e dei fornitori dall'art. 13 comma 2 l. n. 109 del 1994, con norma che non ha efficacia retroattiva (in applicazione di siffatto principio, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva revocato il decreto ingiuntivo emesso nei confronti di una società consortile a responsabilità limitata, appaltatrice di lavori pubblici, e dei soci su istanza di due fornitori in riferimento a contratti ai quali, "ratione temporis", era inapplicabile l'art. 13 comma 2 l. n. 109 del 1994 e il d.lg. 17 gennaio 2003 n. 6).

Cassazione civile sez. I  27 novembre 2003 n. 18113  

 

In materia di società consortile costituita secondo il tipo delle società di capitali (nella specie, società a responsabilità limitata), la causa consortile può comportare la deroga delle norme che disciplinano il tipo adottato, qualora la loro applicazione sia incompatibile con profili essenziali del fenomeno consortile, fermo restando che siffatta deroga non può giustificare lo stravolgimento dei principi fondamentali che regolano il tipo di società di capitali scelto, al punto da renderlo non più riconoscibile rispetto al corrispondente modello legale; tra i principi inderogabili rientra quello sancito dall'art. 2472 comma 1 c.c., in virtù del quale nella società a responsabilità limitata, per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio - fatta eccezione nel caso disciplinato dall'art. 2497 comma 2 c.c., con conseguente inapplicabilità alla società consortile a responsabilità limitata dell'art. 2615 comma 2 c.c. - che prevede la responsabilità solidale dei singoli consorziati con il fondo consortile per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio - salvo che la responsabilità dei consorziati consortile sia prevista da specifiche norme, come nel caso di società consortile r.l. appaltatrice di lavori pubblici (art. 21 l. n. 584 del 1977; art. 93 comma 7 d.lg. n. 406 del 1991; art. 13 comma 2 l. n. 109 del 1994) (fattispecie alla quale "ratione temporis" non era applicabile la disciplina stabilita dal d.lg. 17 gennaio 2003 n. 6).

Cassazione civile sez. I  27 novembre 2003 n. 18113  

 

In materia di società consortile costituita secondo il tipo delle società di capitali, la causa consortile giustifica la deroga delle norme che disciplinano il tipo di società di capitali scelto, salva l'inderogabilità delle norme che fissano le regole fondamentali del tipo, tra queste di quella recata dall'art. 2472, comma 1, c.c., in virtù del quale nella s.r.l., per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio, secondo un principio concernente anche la società consortile r.l. costituita per l'esecuzione di opere pubbliche appaltate alle imprese consorziate, caratterizzata da peculiarità che non giustificano la deroga della regola della limitazione della responsabilità; in contrario, non rileva che il beneficio della limitazione della responsabilità presuppone, di regola, una elevato grado di separazione tra soci e società, sia in quanto l'introduzione nel nostro ordinamento della società unipersonale a r.l. dimostra che il riconoscimento del beneficio della limitazione della responsabilità è frutto di scelte di politica legislativa piuttosto che di detta circostanza, sia in quanto, proprio in materia di appalti pubblici, il carattere eccezionale della responsabilità illimitata e solidale dei consorziati per le obbligazioni assunte dalla società consortile nei confronti dei terzi è dimostrato dal fatto che essa è stata inizialmente prevista esclusivamente nei confronti dell'ente appaltante (art. 21, legge n. 584 del 1977; art. 23, comma 7, d.lg. n. 406 del 1991) e, successivamente, è stata estesa nei confronti dei subappaltatori e dei fornitori dall'art. 13, comma 2, legge n. 109 del 1994, con norma che non ha efficacia retroattiva. (In applicazione di siffatto principio, la S.C. ha confermato la sentenza di merito, che aveva revocato il decreto ingiuntivo emesso nei confronti di una società consortile r.l., appaltatrice di lavori pubblici, e dei soci su istanza di due fornitori in riferimento a contratti ai quali, "ratione temporis", era inapplicabile l'art. 13, comma 2, legge n. 109 del 1994 ed il d.lg. 17 gennaio 2003 n. 6).

Cassazione civile sez. I  27 novembre 2003 n. 18113  

 

In materia di società consortile costituita secondo il tipo delle società di capitali (nella specie, s.r.l.), la causa consortile può comportare la deroga delle norme che disciplinano il tipo adottato, qualora la loro applicazione sia incompatibile con profili essenziali del fenomeno consortile, fermo restando che siffatta deroga non può giustificare lo stravolgimento dei principi fondamentali che regolano il tipo di società di capitali scelto, al punto da renderlo non più riconoscibile rispetto al corrispondente modello legale; tra i principi inderogabili rientra quello recato dall'art. 2472, comma 1, c.c., in virtù del quale nella s.r.l., per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio - fatta eccezione nel caso disciplinato dall'art. 2497, comma 2 c.c., con conseguente inapplicabilità alla società consortile r.l. dell'art. 2615, comma 2, c.c. - che prevede la responsabilità solidale dei singoli consorziati con il fondo consortile per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio - salvo che la responsabilità dei consorziati consortile sia prevista da specifiche norme, come nel caso di società consortile r.l. appaltatrice di lavori pubblici (art. 21, legge n. 584 del 1977; art. 23, comma 7, d.lg. n. 406 del 1991; art. 13, comma 2, legge n. 109 del 1994) (Fattispecie alla quale "ratione temporis" non era applicabile la disciplina stabilita dal d.lg. 17 gennaio 2003 n. 6).

Cassazione civile sez. I  27 novembre 2003 n. 18113  

 



 
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