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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2478-bis codice civile: Bilancio e distribuzione degli utili ai soci

Il bilancio deve essere redatto con l’osservanza degli articoli da 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall’articolo 2435-bis(1). Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell’articolo 2364.

Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio deve essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese, a norma dell’articolo 2435, copia del bilancio approvato (2).

La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.


Commento

Esercizio sociale: [v. 2477]; Bilancio approvato: [v. 2466]; Registro delle imprese: [v. 2188]; Utili: [v. 2247]; Capitale sociale: [v. 2250]; Utili riscossi in buona fede: [v. 2321]; Utili netti: [v. 2102].

Bilancio: prospetto contabile riassuntivo dal quale si evidenzia la situazione patrimoniale dell’impresa (stato patrimoniale) alla fine di ciascun anno, nonché i profitti e le perdite sofferte (conto economico) nel medesimo arco di tempo. La materia del bilancio è analiticamente disciplinata in tema di società per azioni [v. 2423-2435bis].

Ripetizione: possibilità riconosciuta, a chi abbia eseguito un pagamento non dovuto, di ottenere la restituzione totale o parziale della prestazione eseguita.

 

 

(1) Il legislatore dispone l’applicazione della normativa dettata in tema di bilancio delle s.p.a. (compreso il riferimento al bilancio abbreviato contenuto nel precedente art. 2491).

Oltre a quanto disposto dal codice civile, la legge prevede l’introduzione di un regime di contabilità semplificata per le s.r.l. che non abbiano nominato il collegio sindacale [v. 2477].

(2) Il legislatore della riforma ha abrogato il riferimento all’elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali che, di conseguenza, non va più presentato, in sede di deposito del bilancio, fermo restando l’obbligo di deposito di copia del bilancio.


Giurisprudenza annotata

Compromesso ed arbitri

Nelle società di capitali il legislatore ha previsto l'obbligo di redazione di un formale bilancio ex art. 2423 c.c., stabilendo in modo preciso anche i criteri di redazione ex art. 2423 bis c.c., il quale bilancio, proprio perché destinato, per sua natura, alla tutela di soggetti terzi che vengono in contatto con la società, deve essere non solo depositato presso la società prima dell'approvazione ex art. 2429 c.c. (a tutela evidentemente degli stessi soci), ma anche depositato presso l'ufficio def registro delle imprese ex art. 2435 e 2478 bis c.c., a tutela evidentemente dei terzi; invece nelle società di persone è previsto solo un rendiconto annuale, del quale non è richiesto né il deposito né tanto meno la pubblicazione, proprio perché la sua redazione non risponde a un'esigenza di tutela dei terzi e della collettività, bensì a un'esigenza e a una tutela individuale del singolo socio. Sicché, ogni relativa questione è non solo transigibile, ma anche compromettibile in arbitri, non andando a incidere su norme di carattere imperativo.

Tribunale Bari sez. IV  07 febbraio 2007 n. 327  

 

 

Bilancio

Il precetto di chiarezza nella redazione del bilancio ha autonoma rilevanza rispetto a quelli di veridicità e correttezza, sicché la deliberazione assembleare di approvazione del bilancio di esercizio va considerata nulla, perché in contrasto con la disciplina imperativa, non solo quando il documento contabile approvato dia contezza di risultati d'esercizio non conformi alla reale situazione della società, ma anche quando dallo stesso e dai relativi allegati non sia possibile desumere l'intera gamma di informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle poste iscritte.

Tribunale Milano  10 dicembre 2010

 

Se è vero che ogni socio ha un interesse, giuridicamente protetto, alla rappresentazione chiara e veritiera che il bilancio di esercizio deve realizzare relativamente alla situazione economico-patrimoniale della società, va rilevato che tale interesse esiste ed è tutelato sino a quando una rappresentazione eventualmente non corretta, fornita dal bilancio sociale, sia suscettibile di influenzare l'attività di impresa e le scelte gestionali effettuate nell'ambito della stessa (con possibile danneggiamento degli interessi comuni dei soci).

Tribunale Milano  28 maggio 2007 n. 6552  



 
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