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Art. 2478 codice civile: Libri sociali obbligatori

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214, la società deve tenere:

1) NUMERO ABROGATO DAL D.L. 29 NOVEMBRE 2008, N. 185, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI, DALLA L. 28 GENNAIO 2009, N. 2 (1);

2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell’articolo 2479; la relativa documentazione è conservata dalla società (2);

3) il libro delle decisioni degli amministratori;

4) il libro delle decisioni del collegio sindacale nominato ai sensi dell’articolo 2477 (3).

I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma devono essere tenuti a cura degli amministratori; il libro indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto a cura dei sindaci.

I contratti della società con l’unico socio o le operazioni a favore dell’unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento (4).


Commento

Atto pubblico: [v. 2699]; Amministratori: [v. 2621]; Collegio sindacale: [v. 2335]; Sindaci: [v. 2621]; Contratto: [v. Libro IV, Titolo II]; Opponibilità: [v. 1000]; Pignoramento: [v. 2912].

Verbale dell’assemblea: documento cartaceo dal quale risultano le operazioni compiute in assemblea e le relative decisioni adottate.

 

(1) Schematizzando, in conseguenza della modifica, le s.r.l. sono obbligate a tenere, oltre al libro giornale, al libro degli inventari e alle altre scritture contabili richieste dalla natura e dalle dimensioni della società, il libro delle decisioni dei soci, il libro delle decisioni degli amministratori — che sostituisce quello delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione — ed il libro delle decisioni del collegio sindacale — che sostituisce il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale.

Non vi sono ostacoli pratici e giuridici alla introduzione volontaria del libro dei soci, attraverso una clausola statutaria che ne preveda la tenuta,

(2) Dalla norma si evince che non costituisce un obbligo la redazione del verbale contestualmente alla tenuta dell’assemblea dei soci. In linea con tale previsione, l’art. 2479ter, c. 1, fa decorrere l’impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea dei soci dalla data di trascrizione delle decisioni nel relativo libro.

(3) Il precedente riferimento al revisore è stato eliminato in conseguenza della soppressione del libro della revisione, in linea con quanto disposto per le s.p.a. con l’abrogazione dell’art. 2409ter. Inoltre, per il rinvio dell’art. 2477, si deve considerare che l’organo di controllo interno può essere anche monocratico.

(4) L’ultimo comma riprende il contenuto del precedente art. 2490bis. L’unico socio può stipulare con la società unipersonale qualsiasi tipo di contratto (vendita, mutuo, deposito, garanzia etc.). Ciò non toglie, però, che in alcuni casi si possa realizzare anche l’ipotesi del conflitto d’interessi [v. 2373]. Benché non espressamente enunciato, come nella precedente disciplina, resta confermato che i crediti dell’unico socio nei confronti della società non sono assistiti da cause di prelazione [v. 2741].

 

 

Un’importante novità è stata introdotta con la soppressione del libro dei soci delle s.r.l., libro sociale prima obbligatorio, contenente le generalità dei soci e tutte le vicende relative alla loro quota di partecipazione: ciò al fine di semplificare gli adempimenti a carico delle società. Invero, si è stabilito che entro il termine di entrata in vigore della nuova disciplina gli amministratori della società depositano, con esenzione da ogni imposta e tassa, apposita dichiarazione per integrare le risultanze del registro delle imprese [v. 2188] con quelle del libro dei soci; in particolare, la dichiarazione concerne l’indicazione del domicilio al quale inoltrare la comunicazione relativa alla convocazione dell’assemblea [v. 2479bis, c. 1].


Giurisprudenza annotata

Reati finanziari e tributari

Tra i "documenti contabili" di cui è obbligatoria la conservazione, il cui occultamento o distruzione, totale o parziale, a fini di evasione delle imposte, integra il reato di cui all'art. 10 del D.Lgs. 10 marzo 2000, n. 74, rientrano anche le scritture, aventi rilievo fiscale, richieste dalla natura dell'impresa, la cui individuazione dev'essere effettuata ai sensi dell'art. 22 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600. (Fattispecie relativa all'occultamento, da parte del titolare di un'agenzia immobiliare, di tre contratti preliminari di compravendita riguardanti altrettante unità immobiliari in ordine alle quali il prezzo effettivamente corrisposto era stato poi ridotto nei successivi rogiti). Annulla con rinvio, G.u.p. Trib. Pistoia, 05/11/2010

Cassazione penale sez. III  01 dicembre 2011 n. 1377  

 

Società

Atteso che, a norma dell'art. 2478 c.c., l'atto costitutivo delle società a responsabilità limitata può prevedere l'obbligo dei soci al compimento di prestazioni accessorie, appare legittimo che tale speciale categoria quote venga istituita anche in epoca successiva alla costituzione della società, con atto deliberato dalla unanimità dei soci. È parimenti legittimo che le prestazioni accessorie facciano carico solo ad alcuni dei soci e che venga istituita una assemblea speciale per tali soci pur non essendo espressamente richiamato dalle norme relativa alla s.r.l. il disposto dell'art. 2376, c.c., atteso che l'assemblea separata è prevista al fine di garantire meglio gli interessi dei soci appartenenti ad una speciale categoria e tale funzione di garanzia non può ritenersi propria delle sole società per azioni e merita di venir perseguita anche nelle s.r.l.

Tribunale Udine  04 giugno 1997

 

È illegittima, perché viola il divieto di prestazioni accessorie in denaro posto dall'art. 2345 c.c., applicabile, in forza del richiamo contenuto nell'art. 2478 c.c., alle s.r.l., la deliberazione assembleare che prevede la facoltà della società o degli amministratori di raccogliere presso i soci i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale.

Tribunale Udine  05 agosto 1996



 
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