codice-civile
Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
L'autore
 


Leggi tutti gli articoli dell'autore

 

Art. precedente Art. successivo
 

Art. 2484 codice civile: Cause di scioglimento

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:

1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea (1);

4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;

5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473 (2);

6) per deliberazione dell’assemblea (3);

7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.

Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell’ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell’iscrizione della relativa deliberazione (4).

Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma (5).


Commento

Scioglimento: cessazione di una società che si verifica nelle ipotesi espressamente previste dalla legge (compresa la previsione di cause di scioglimento statutarie) che variano a seconda del tipo di società (di persone o di capitali). Lo (—) comporta l’apertura della fase di liquidazione della società.

Assemblea: organo deliberativo interno della società, nel quale si forma la volontà della stessa; le materie di competenza dell’(—) riguardano le vicende più rilevanti per la compagine societaria. È un organo collegiale che decide mediante riunione dei suoi componenti, all’unanimità o a maggioranza, secondo quanto previsto dalla disciplina dei diversi tipi di società.

Convocazione: atto con il quale si chiamano in adunanza i singoli soci in un determinato luogo e per un certo giorno.

Riduzione del capitale: modifica dell’atto costitutivo che porta l’ammontare del capitale sociale ad una cifra inferiore a quella originariamente prevista [v. 2445 ss., 2482 ss.].

 

(1) Ad esempio non si riesce, per lungo tempo, a formare le maggioranze necessarie al funzionamento della società.

(2) Si tratta di una nuova ipotesi di scioglimento derivante dalla mancata collocazione delle azioni e delle quote del socio recedente.

(3) Si richiedono le maggioranze previste per le modifiche dell’atto costitutivo.

(4) Il legislatore della riforma distingue nettamente il momento del verificarsi della causa di scioglimento dal momento in cui tale causa ha effetto, quest’ultimo identificato, per tutte le ipotesi, nell’atto dell’iscrizione nel registro della deliberazione del consiglio che accerta la causa o della deliberazione assembleare che dispone lo scioglimento.

(5)Una disciplina specifica è dettata in tema di scioglimento e di liquidazione volontaria delle società di investimento. In particolare, alle Società di investimento non si applicano le disposizioni dei nn. 4 e 5 del presente articolo; quando il capitale si riduce al di sotto della misura determinata dalla Banca d’Italia e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la società si scioglie. Gli atti per i quali è prevista la pubblicità dall’art. 2484, c. 3 e 4, devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d’Italia nel termine di dieci giorni dall’avvenuta iscrizione nel registro delle imprese.

 


Giurisprudenza annotata

Scioglimento

In tema di ricorso ai Con ricorso ex art. 2485 e 2487 comma 2 volto ad accertare e dichiarare lo scioglimento della di una società di capitali e provvedere, ai sensi dell’art. 2487 comma 2, alla nomina di un liquidatore estraneo ai soci e privo di pregressi rapporti con la società, il Giudice è chiamato ad accertare, sulla base degli elementi oggettivi indicati dalla legge, la sussistenza o meno di una causa di scioglimento della Società (non dovendo accertare -in questa sede- la responsabilità dei soci in ordine alla stessa, né tantomeno potrebbe escludere la sussistenza di una causa di scioglimento sulla base del fatto che questa sia addebitabile ad uno piuttosto che ad un altro socio). Nel caso di specie, il dissidio tra i due gruppi di soci –i quali detengono rispettivamente una partecipazione pari al 50 % del capitale- non ha consentito la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione in ben due occasioni, la prima per impossibilità di raggiungere un quorum deliberativo, la seconda per impossibilità di raggiungere il valido quorum costitutivo, e, ad oggi, risulta essere causa della persistente inerzia dell’assemblea. Quindi, la situazione della compagine sociale risulta causa permanente di scioglimento della società. Si deve, allora, ritenere accertata la sussistenza di una causa di scioglimento della società di cui all’art. 2484 comma 1 n. 3 c.c.

Tribunale Milano  06 marzo 2014

 

Non può ritenersi impugnabile per conflitto di interessi la delibera di scioglimento anticipato ex art. 2484, comma 1, n. 6 c.c.

Tribunale Roma  19 marzo 2013

 

La “cessazione per qualsiasi causa” dell'affidamento della gestione di un determinato pubblico servizio, introdotta, ai sensi dell'art. 2484, comma 1, n. 7), quale ipotesi statutaria di scioglimento di una società per azioni, costituisce causa di scioglimento soggetta a mero accertamento e non già a decisione, come tale implicante l'esercizio di un inevitabile grado di discrezionalità da parte degli organi sociali. Ne consegue che la relativa clausola sarà pienamente efficace anche in caso di mancata individuazione, da parte dello statuto, dell'organo competente ad effettuare il relativo accertamento, trovando applicazione in tale ipotesi la regola generale, codificata dall'art. 2485, comma 1, c.c., secondo cui sono gli amministratori a dovere procedere senza indugio ad accertare il verificarsi di una causa di scioglimento della società.

Corte appello Catania  23 ottobre 2012

 

Nel caso in cui lo statuto di una società per azioni preveda che la società sia destinata a sciogliersi in caso di “cessazione per qualsiasi causa” dell'affidamento della gestione di un determinato pubblico servizio, l'intervenuto annullamento in sede giurisdizionale del provvedimento di affidamento del servizio determina il verificarsi della causa statutaria di scioglimento e comporta l'obbligo, per gli amministratori, di procedere senza indugio al relativo accertamento, nonché di effettuare i connessi adempimenti pubblicitari, senza che in contrario possa rilevare l'eventuale prosecuzione, in via di fatto, della gestione del servizio da parte della società.

Tribunale Catania  11 giugno 2012

 

La “essazione per qualsiasi causa” dell'affidamento della gestione di un determinato pubblico servizio, introdotta, ai sensi dell'art. 2484, comma 1, n. 7), quale ipotesi statutaria di scioglimento di una società per azioni, costituisce causa soggetta a mero accertamento e non già a decisione, come tale implicante l'esercizio di un inevitabile grado di discrezionalità da parte degli organi sociali. Ne consegue che la relativa clausola sarà pienamente efficace anche in caso di mancata individuazione, da parte dello statuto, dell'organo competente ad effettuare il relativo accertamento, trovando applicazione in tale ipotesi la regola generale, codificata dall'art. 2485, comma 1, c.c., secondo cui sono gli amministratori a dovere procedere, senza indugio ad accertare il verificarsi di una causa di scioglimento della società.

Tribunale Catania  11 giugno 2012

 

Al fine di valutare la sussistenza di un abuso di potere da parte della maggioranza, considerato che il legislatore riserva alla discrezionalità dell'assemblea il potere di deliberare lo scioglimento volontario della società (realizzando così l'interesse sociale alla definizione temporale del proprio investimento), è assolutamente irrilevante, rispetto alla delibera di scioglimento, l'interesse dei singoli soci alla prosecuzione dell'attività d'impresa, sia pure in presenza di un complesso di elementi che diano vigore alla prospettiva di una futura e significativa capacità reddituale dell'impresa.

Tribunale S.Maria Capua V.  31 maggio 2012

 

Non sussistendo un interesse sociale alla prosecuzione dell'attività d'impresa - in quanto il legislatore ha previsto il potere autonomo e discrezionale dell'assemblea di disporre lo scioglimento della società - la delibera di scioglimento volontario, pur potendo indirettamente realizzare interessi extrasociali dei singoli soci, non può mai porsi in contrasto con gli interessi della società e il socio che voti a favore dello scioglimento per propri interessi extrasociali non versa in conflitto di interessi.

Tribunale S.Maria Capua V.  31 maggio 2012

 

Non può trovare applicazione l'art. 2484 c.c. qualora sia accertata la preordinata ed apodittica azione di paralisi dell'organo sociale, pertanto contraria ai canoni di correttezza e buona fede che devono ispirare il socio nell'adempimento delle obbligazioni scaturenti dal contratto sociale, da parte del socio stesso che agisca affinché venga dichiarato lo scioglimento della società.

Tribunale Milano sez. VIII  21 dicembre 2011 n. 8327  

 

Può considerarsi verificata la causa di scioglimento della società di cui all’art. 2484, n. 3, c.c. qualora la società non provveda al deposito dei bilanci e l’assemblea rimanga a lungo inattiva.

Tribunale Brescia  24 giugno 2011

 



 
Art. precedente Art. successivo
 

 
Vuoi restare aggiornato su questo argomento?
Segui la nostra redazione anche su Facebook, Google + e Twitter. Iscriviti alla newsletter

 

 

© Riproduzione riservata

 
 
Commenti