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Art. 2487-bis codice civile: Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti

La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese (1).

Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione trattarsi di società in liquidazione (2).

 

Avvenuta l’iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale (3).


Commento

(1) Nel nuovo sistema, l’iscrizione nel registro della delibera di nomina segna il momento esatto della successione tra amministratori e liquidatori.

(2) A tutela dei terzi che verranno in contatto con la società, è stabilito che nella denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione «società in liquidazione». Si ricordi che ai sensi dell’art. 2250, comma 3, tale indicazione è obbligatoria altresì negli atti e nella corrispondenza della società.

(3) Gli amministratori uscenti, insieme ai libri sociali, consegnano una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto di gestione relativo all’ultima porzione di esercizio sociale, documentazione che sarà allegata al primo bilancio in fase di liquidazione, previsto dall’art. 2490, quarto comma.

La norma tutela l’esigenza dei terzi che hanno contrattato o intendono contrattare con la società di venire a conoscenza della reale situazione (cioè di liquidazione) della società.


Giurisprudenza annotata

Fallimento

In tema di reati fallimentari, la responsabilità del liquidatore deriva non solo dall'art. 223 l.fall. ma anche dall'art. 2489 c.c., che rinvia alle norme in tema di responsabilità degli amministratori e, quindi, anche all'art. 2392, il quale fissa un principio di ordine generale - per il quale l'amministratore deve vigilare sulla gestione ed impedire il compimento di atti pregiudizievoli, oltre che attenuarne le conseguenze dannose - di guisa che sussiste anche per i liquidatori una posizione di garanzia del bene giuridico penalmente tutelato, con conseguente ineludibile responsabilità, ex art. 40 cpv. c.p., ove i detti obblighi siano disattesi; inoltre i liquidatori hanno l'obbligo di ricevere in consegna i libri sociali (art. 2487 bis, comma 3, c.c.) che si estende al liquidatore nominato successivamente in sostituzione del precedente; pertanto non può ritenersi esente da responsabilità il liquidatore che non riceve i libri contabili e che omette ogni controllo sulla loro esistenza e sulla loro regolare tenuta.

Cassazione penale sez. V  14 giugno 2011 n. 36435

 

Risponde di bancarotta fraudolenta documentale il liquidatore che ometta il controllo delle scritture contabili e della loro regolare tenuta. (Secondo la Cassazione "la responsabilità del liquidatore deriva non solo dall'art. 223 l.fall., ma anche dall'art. 2489 c.c., che rinvia alle norme in tema di responsabilità degli amministratori e quindi anche all'art. 2932, che, come questa corte ha già più volte affermato, fissa un principio di ordine generale, secondo cui l'amministratore deve vigilare sulla gestione ed impedire il compimento di atti pregiudizievoli, oltre che attenuarne le conseguenze dannose. Se ne inferisce, anche per i liquidatori, una posizione di garanzia del bene giuridico penalmente tutelato, con il corollario, ineludibile, che in capo ad essi si profila la responsabilità alla stregua dell'art. 40 cpv c.p., se i detti obblighi siano stati disattesi; senza contare che proprio in relazione alle scritture contabili esiste per i liquidatori il preciso obbligo di ricevere in consegna i libri sociali (art. 2487 bis, comma 3, c.c.), obbligo che evidentemente si estende anche al liquidatore successivamente nominato in sostituzione del precedente. Ne consegue che non può comunque ritenersi esente da responsabilità il liquidatore che non riceve i libri contabili e che omette ogni controllo sulla loro esistenza e sulla loro regolare tenuta (si veda, sul punto, la pagina 3 della sentenza di primo grado)".

Cassazione penale sez. V  14 giugno 2011 n. 36435

 



 
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