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Art. 2497-bis codice civile : Pubblicità

La società deve indicare a società o l’ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo.

È istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette.

Gli amministratori che omettono l’indicazione di cui al comma primo ovvero l’iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione è cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi.

La società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società o dell’ente che esercita su di essa l’attività di direzione e coordinamento.

Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l’effetto che tale attività ha avuto sull’esercizio dell’impresa sociale e sui suoi risultati.


Commento

In considerazione dell’importanza del fenomeno, il legislatore impone precisi obblighi pubblicitari per i rapporti di direzione e coordinamento a tutela dei soci e dei creditori delle società controllate. L’adempimento degli obblighi di pubblicità è a carico degli amministratori.


Giurisprudenza annotata

Impresa ed imprenditore

Nel regime di attuazione del registro delle imprese, ai sensi dell'art. 3, comma 3, del d.P.R. n. 558 del 1999 (e, per le società aventi personalità giuridica, dopo l'abrogazione dell'art. 2457 ter c.c., richiamato dall'art. 2497 bis c.c.), l'iscrizione del trasferimento di sede, ove esso comporti che la sede sia trasferita in un'altra provincia e che quindi le iscrizioni relative al soggetto passino ad un'altra camera di commercio, si perfeziona, a tutti gli effetti che ne derivano, solo quando sia avvenuta la cancellazione dell'iscrizione di provenienza

Cassazione civile sez. III  13 marzo 2012 n. 3959  

 

 

Società

L'obbligo informativo di cui all'art. 2497 bis comma 4 c.c. non impone di allegare il bilancio della controllante, ma di fornire i dati da reputare di volta in volta essenziali.

Tribunale Milano  07 gennaio 2010

 

È valida la notificazione dell'atto di citazione di una società a responsabilità limitata eseguita presso l'originaria sede legale, qualora al momento della notifica la deliberazione assembleare di trasferimento di detta sede sia stata depositata ed omologata, ma non ancora iscritta nel registro delle imprese e pubblicata nel b.u.s.a.r.l., essendo tale deliberazione, ai sensi degli art. 2547 ter e 2497 bis c.c. inopponibile ai terzi, salvo che la società provi che gli stessi ne fossero comunque a conoscenza.

Tribunale Velletri  23 luglio 1994

 

Ai sensi dell'art. 2457 ter c.c. (richiamato, per le società a responsabilità limitata, del successivo art. 2497 bis), gli atti per i quali la legge prescrive, oltre l'iscrizione o il deposito nel registro di cancelleria, la pubblicazione nel bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata, sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza. Ne consegue che, indipendentemente dall'iscrizione presso la cancelleria commerciale, la sostituzione dell'amministratore unico non è opponibile al terzo creditore se non resa pubblica secondo la disciplina predetta, anche ai fini della notifica a mani del legale rappresentante della società al di fuori della sua sede (art. 145, comma ultimo, c.p.c.), fatta sempre salva la prova che resta a carico della società senza poterla derivare dalla sola iscrizione nel registro di cancelleria, che il terzo, prima di eseguire la notifica nelle mani del rappresentante risultante dal detto sistema di pubblicità, abbia avuto conoscenza del mutamento dell'organo rappresentativo.

Cassazione civile sez. I  22 novembre 1993 n. 11507  

 

 

Notificazioni e comunicazioni

La delibera di trasferimento della sede di una società a responsabilità limitata - che, ai sensi dell'art. 2436 c.c. (richiamato dal successivo art. 2494) dev'essere depositata ed iscritta nel registro di cancelleria (art. 100 disp.att.c.c.) e pubblicata sul bollettino ufficiale delle società per azioni ed a responsabilità limitata - diviene opponibile ai terzi, a norma dell'art. 2457 ter c.c. (richiamato dal successivo art. 2497 bis), soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza. Pertanto, l'inosservanza di tale sistema di pubblicità - il quale è correlato anche all'esigenza di consentire ai terzi il rispetto della norma dell'art. 145, comma 1, c.p.c., secondo cui la notificazione alle persone giuridiche si esegue nella loro sede - comporta, in applicazione del comma 3 del citato art. 145, che i terzi medesimi, in mancanza di detta prova, e senza essere tenuti ad attivarsi per scoprire la nuova sede, possono notificare gli atti alla società a mani del legale rappresentante pure al di fuori della sede legale.

Cassazione civile sez. III  05 dicembre 1985 n. 6095  

 

Ai sensi degli art. 2383 e 2385 c.c., richiamati dal successivo art. 2487, in tema di organi di una società a responsabilità limitata, la nomina e la revoca degli amministratori devono essere iscritte nel registro di cancelleria (art. 100 disp. att. c.c.) e pubblicate nel bollettino ufficiale delle società per azioni ed a responsabilità limitata, divenendo opponibili ai terzi, ai sensi dell'art. 2457 ter c.c. (richiamato dal successivo art. 2497 bis), solo dopo tale pubblicazione, a meno che la società non provi che i terzi ne fossero comunque a conoscenza, con la conseguenza che, anche ai fini della notifica nelle mani del legale rappresentante della società al di fuori della sua sede legale (art. 145 comma ultimo c.p.c.), il mutamento soggettivo intervenuto in seno alla società, non reso pubblico nelle forme predette, non è opponibile al terzo notificante, salva prova - a carico della società - che quegli, prima di eseguire la notifica nelle mani del rappresentante così come risultante dal detto sistema di pubblicità, abbia avuto conoscenza del mutamento dell'organo rappresentativo

Cassazione civile sez. III  26 novembre 2002 n. 16692  

 



 
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