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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2497-quater codice civile: Diritto di recesso

Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere:

a) quando la società o l’ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale (1), ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l’esercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento;

b) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497; in tal caso il diritto di recesso può essere esercitato soltanto per l’intera partecipazione del socio;

c) all’inizio ed alla cessazione dell’attività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un’alterazione delle condizioni di rischio dell’investimento e non venga promossa un’offerta pubblica di acquisto (2).

 

Si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella società per azioni o in quella a responsabilità limitata.


Commento

Scopo sociale: in questa sede si intende fare riferimento allo scopo lucrativo [v. 2247] tipico delle società, allo scopo mutualistico [v. 2511] delle cooperative e alle diverse finalità che, in pratica, possono essere perseguite da associazioni, fondazioni, enti che a vario titolo operano come soggetti giuridici.

Offerta pubblica di acquisto: particolare tecnica attraverso la quale un soggetto (persona fisica o giuridica) si rivolge direttamente ai portatori di titoli di una società offrendosi di acquistare le azioni o le obbligazioni in loro possesso, ad un determinato prezzo ed entro un periodo di tempo prestabilito.

 

(1) Il cambiamento dello scopo sociale della società è presente nelle trasformazioni eterogenee [v. 2500 septies-2500 octies].

(2) Nella prassi operativa si distinguono:

—   offerte pubbliche d’acquisto (O.P.A.) quando il corrispettivo offerto è costituito da denaro;

—   offerte pubbliche di scambio (O.P.S.) se il corrispettivo è dato da altri titoli;

—   offerte pubbliche di acquisto e scambio (O.P.A.S.) se il corrispettivo è costituito da titoli e danaro.

La disciplina delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio è dettata dagli artt. 102-112, d.lgs. 24-2-1998, n. 58 (T.U. intermediazione finanziaria) ed è stata oggetto di adeguamento alla normativa comunitaria anche per garantire maggiore trasparenza nello svolgimento delle operazioni di offerta.



 
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