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Art. 2500 codice civile: Contenuto, pubblicità ed efficacia dell’atto di trasformazione

La trasformazione in (1) società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato.

L’atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicità relative, nonché alla pubblicità richiesta per la cessazione dell’ente che effettua la trasformazione (2).

La trasformazione ha effetto dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al comma precedente (3).


Commento

Società per azioni: [Libro V, Titolo V, Capo V]; Società in accomandita per azioni: [v. Libro V, Titolo V, Capo VI]; Società a responsabilità limitata: [v. Libro V, Titolo V, Capo VII]; Atto pubblico: [v. 2699]; Atto costitutivo: [v. 2295]; Trasformazione: [v. 2498].

 

(1) Per la disciplina anteriore alla riforma del d.lgs. 6/2003, v. art. 2498.

 

(2) Per quanto riguarda gli adempimenti pubblicitari, occorrerà guardare non solo alle norme dettate per il tipo societario che si adotta, ma anche a quelle in tema di cessazione del tipo societario preesistente. In ogni caso è necessario iscrivere la delibera di trasformazione nel registro delle imprese [v. 2188].

 

(3) L’efficacia della trasformazione decorre dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari al fine di consentire la corretta informazione dei terzi che entrano a contatto con la società. Prima che la trasformazione divenga effettiva è sempre possibile la revoca.

 


Giurisprudenza annotata

Società

Il contratto preliminare intervenuto tra i soci per la trasformazione di una società in accomandita semplice in una società a responsabilità limitata non è suscettibile di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c., atteso che la sentenza non può supplire al procedimento contemplato dagli art. 2500 e 2500 ter c.c., non potendo il giudice surrogarsi alla decisione interna della società di trasformazione da un tipo all'altro e di determinazione del capitale.

Cassazione civile sez. I  02 agosto 2012 n. 13904  

 

Non è configurabile una trasformazione eterogenea atipica di una società di capitali unipersonale in impresa individuale. A tal proposito si deve escludere sia un'interpretazione estensiva sia un'interpretazione analogica delle fattispecie previste dagli art. 2500 septies e 2500 octies c.c. dal momento che denominatore comune a tutte le ipotesi di trasformazione disciplinate dal codice civile è quello di concernere enti che sia in partenza che in arrivo si presentino di regola come plurisoggettivi nella loro composizione, cioè fondati su un rapporto plurilaterale e di regola connotati da un patrimonio separato rispetto a quello dei singoli partecipanti. La trasformazione da o in comunione d'azienda nella quale, pacificamente, non esiste né un patrimonio separato né alcuna soggettività dell'ente distinta dai componenti della comunione medesima integra un'ulteriore eccezione.

Tribunale Piacenza  22 dicembre 2011

 

È inammissibile e non può essere iscritta nel registro delle imprese la trasformazione eterogenea di una società di capitali unipersonale in impresa individuale.

Tribunale Piacenza  02 dicembre 2011

 

Non è ammissibile, anche dopo la riforma del diritto societario, la trasformazione eterogenea atipica da società di capitali in impresa individuale, stante la necessità che la trasformazione intervenga fra diverse tipologie di "enti" dotati di soggettività giuridica, e la conseguente natura eccezionale della trasformazione di società di capitali in comunioni di azienda.

Tribunale Piacenza  02 dicembre 2011

 

Non è configurabile la trasformazione eterogenea di una società di persone in impresa individuale.

Corte appello Torino  14 luglio 2010

 

È inammissibile e non può essere iscritta nel registro delle imprese la trasformazione eterogenea di una società di capitali in trust.

Tribunale Sassari  13 luglio 2010

 



 
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