codice-civile
Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
L'autore
 


Leggi tutti gli articoli dell'autore

 

Art. precedente Art. successivo
 

Art. 2500-sexies codice civile: Trasformazione di società di capitali

Salvo diversa disposizione dello statuto la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata (1).

Gli amministratori devono predisporre una relazione (2) che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l’assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia.

Ciascun socio ha diritto all’assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni (3).

I soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.

 


Commento

Statuto: [v. 2328]; Trasformazione: [v. 2498]; Società di capitali: [v. 2500ter]; Società di persone: [v. 2500ter]; Responsabilità illimitata: [v. 2291]; Amministratori: [v. 2621]; Sede sociale: [v. 2295]; Assemblea: [v. 2484]; Partecipazione (sociale): [v. 2497]; Quota (di partecipazione): [v. 2468]; Azioni: [v. 2325].

 

(1) Per quanto attiene all’approvazione della deliberazione di trasformazione, il legislatore dispone la necessità delle maggioranze previste per le modifiche dello statuto [v. 2365, 2460, 2480], restando sempre salva la possibilità di recesso.

 

(2) Il legislatore ha imposto agli amministratori di predisporre una relazione che espliciti e chiarisca le motivazioni della trasformazione e gli effetti che ad essa conseguono.  Ne è disposto il deposito presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l’assemblea convocata per deliberare la trasformazione.

 

(3) Il comma riproduce la disposizione prevista riguardo alla trasformazione di società di persone in società di capitali a conferma del principio della immodificabilità della posizione del socio in seguito alla trasformazione [v. 2500quater].


Giurisprudenza annotata

Trasformazioni

Non può essere iscritta nel Registro delle imprese la delibera di trasformazione di una società a responsabilità limitata in società per azioni che non contenga la nomina dei componenti dei nuovi organi di gestione e di controllo della società.

Tribunale Napoli  20 dicembre 2004

 

Per l'approvazione delle delibere di trasformazione della forma societaria si richiede, senza distinzione tra "quorum" costitutivo e "quorum" deliberativo, anche in deroga a clausole statutarie, il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti più della metà del capitale sociale.

Tribunale Napoli  20 dicembre 2004



 
Art. precedente Art. successivo
 

 
Vuoi restare aggiornato su questo argomento?
Segui la nostra redazione anche su Facebook, Google + e Twitter. Iscriviti alla newsletter

 

 

© Riproduzione riservata

 
 
Commenti