Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015

Codice civile Art. 2500-sexies codice civile: Trasformazione di società di capitali

Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015



Salvo diversa disposizione dello statuto la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata (1).

Gli amministratori devono predisporre una relazione (2) che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l’assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia.

Ciascun socio ha diritto all’assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni (3).

I soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.

Commento

Statuto: [v. 2328]; Trasformazione: [v. 2498]; Società di capitali: [v. 2500ter]; Società di persone: [v. 2500ter]; Responsabilità illimitata: [v. 2291]; Amministratori: [v. 2621]; Sede sociale: [v. 2295]; Assemblea: [v. 2484]; Partecipazione (sociale): [v. 2497]; Quota (di partecipazione): [v. 2468]; Azioni: [v. 2325].

 

(1) Per quanto attiene all’approvazione della deliberazione di trasformazione, il legislatore dispone la necessità delle maggioranze previste per le modifiche dello statuto [v. 2365, 2460, 2480], restando sempre salva la possibilità di recesso.

 

(2) Il legislatore ha imposto agli amministratori di predisporre una relazione che espliciti e chiarisca le motivazioni della trasformazione e gli effetti che ad essa conseguono.  Ne è disposto il deposito presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l’assemblea convocata per deliberare la trasformazione.

 

(3) Il comma riproduce la disposizione prevista riguardo alla trasformazione di società di persone in società di capitali a conferma del principio della immodificabilità della posizione del socio in seguito alla trasformazione [v. 2500quater].

Giurisprudenza annotata

Trasformazioni

Non può essere iscritta nel Registro delle imprese la delibera di trasformazione di una società a responsabilità limitata in società per azioni che non contenga la nomina dei componenti dei nuovi organi di gestione e di controllo della società.

Tribunale Napoli  20 dicembre 2004

 

Per l'approvazione delle delibere di trasformazione della forma societaria si richiede, senza distinzione tra "quorum" costitutivo e "quorum" deliberativo, anche in deroga a clausole statutarie, il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti più della metà del capitale sociale.

Tribunale Napoli  20 dicembre 2004



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