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Art. 2504-novies codice civile: Norme applicabili

[Gli amministratori delle societa’ partecipanti alla scissione redigono la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita’ agli articoli 2501-ter e 2501-quater.

La relazione deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alle societa’ beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa’ scissa.

La relazione degli esperti e’ regolata dall’articolo 2501-quinquies.

Tale relazione non e’ richiesta quando la scissione avviene mediante a costituzione di una o piu’ nuove societa’ e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.

Sono altresi’ applicabili gli articoli 2501-sexies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater e 2504-sexies.]

 

ARTICOLO NON PIU’ PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO IX, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6


Giurisprudenza annotata

Società

All'atto di scissione della società, in virtù del richiamo contenuto nell'art. 2504 novies, comma ultimo c.c., si applica l'art. 2504 quater c.c. secondo cui l'atto (di fusione) non può essere più invalidato dopo le iscrizioni a norma dell'art. 2504 comma 2 c.c.

Tribunale Roma  11 gennaio 2001

 

La deliberazione di scissione deve essere preceduta dalla relazione illustrativa degli amministratori, di cui all'art. 2501 quater come richiamato dall'art. 2504 novies. Non può ritenersi che essa non sia necessaria per analogia con quanto previsto dall'art. 2504 quinquies c.c. per l'incorporazione di società interamente posseduta, essendo la applicabilità alla scissione delle norme sulla fusione interamente disciplinata dall'art. 2504 novies, che non richiama l'art. 2504 quinquies; inoltre: a) l'art. 2504 novies comma 3 esclude espressamente in ipotesi di scissione parziale, la sola necessità della relazione degli esperti di cui all'art. 2501 quinquies; b) all'art. 2504 novies comma 2 prevede quale contenuto della relazione l'indicazione del valore del patrimonio che eventualmente rimanga nella società scissa con ciò manifestando espressamente che tale relazione è necessaria anche in ipotesi di scissione parziale; c) nè il progetto di scissione, nè la relazione dei sindaci, esauriscono il contenuto essenziale della relazione degli amministratori, consistente nella giustificazione del progetto di scissione sotto il profilo giuridico ed economico.

Tribunale Brescia  11 marzo 1998

 

Le norme che prevedono che, nel caso di fusione o scissione, la congruità del rapporto di concambio debba essere oggetto della relazione di esperti estranei alle società interessate sono dettate nell'interesse dei soci la cui partecipazione si trasferisce da una società ad un'altra ed a garanzia della conservazione del reale valore delle azioni o delle quote già possedute; ne deriva che, ove non vi è ragione di temere che la fusione e la scissione possano determinare una variazione della reale consistenza della partecipazione dei soci delle società interessate, un rapporto di concambio non ha ragione di essere determinato o, comunque, la delibera di fusione o di scissione se ne può discostare. Ciò avviene non solo nei casi previsti dalla legge (fusione per incorporazione di società interamente posseduta, scissione con costituzione di nuova società le cui azioni o quote vengano assegnate ai soci della società scissa in base ad un criterio proporzionale), ma anche in tutti i casi in cui sia ravvisabile una "eadem ratio".

Tribunale Udine  18 agosto 1997

 

Non può essere omologata la delibera di scissione alla quale non risulta allegato nè il progetto di scissione di cui all'art. 2504 octies c.c., nè la relazione illustrativa degli amministratori prevista dagli art. 2504 novies e 2501 quater c.c., delibera tra l'altro non conforme al progetto di scissione pubblicato per estratto nella G.U. La mancata menzione in quest'ultimo dell'avvenuto deposito e dell'iscrizione del progetto di scissione nel registro delle imprese alimenta il dubbio circa l'avvenuta esecuzione di tali formalità.

Tribunale Napoli  10 gennaio 1997

 

Attesa la natura cautelare del provvedimento autorizzativo della esecuzione della delibera di scissione in pendenza del giudizio di opposizione alla stessa ex art. 2504 novies c.c., il reclamo è previsto e disciplinato dall'art. 669 terdecies c.p.c. Per il principio della generale reclamabilità dei provvedimenti cautelari - quale si desume dalla norma contenuta nel comma 1 dell'art. 669 terdecies c.p.c., spetta alla Corte d'appello la competenza a conoscere del reclamo proposto avverso l'ordinanza cautelare emessa dal Tribunale in veste collegiale.

Corte appello Lecce  29 settembre 1995



 
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