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Art. 2504-octies codice civile: Progetto di scissione

[Gli amministratori delle societa’ partecipanti alla scissione redigono un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’art. 2501-bis ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle societa’ beneficiarie.

Se la destinazione di un elemento dell’attivo non e’ desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi di trasferimento dell’intero patrimonio della societa’ scissa, e’ ripartito tra le societa’ beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto trasferito a ciascuna di esse, cosi’ come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se il trasferimento del patrimonio della societa’ e’ solo parziale, tale elemento rimane in capo alla societa’ trasferente.

Degli elementi del passivo, la cui destinazione non e’ desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societa’ beneficiarie, nel secondo la societa’ trasferente e le societa’ beneficiarie.

Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle societa’ beneficiarie.

Il progetto deve prevedere che ciascun socio possa in ogni caso optare per la partecipazione a tutte le societa’ interessate all’operazione in proporzione della sua quota di partecipazione originaria.

(Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell’ultimo comma dell’art. 2501-bis.)]

 

ARTICOLO NON PIU’ PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO IX, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6


Giurisprudenza annotata

Società

L'art. 2504 octies comma 4, secondo periodo, c.c., laddove si riferisce alla partecipazione dei soci della società che si scinde a tutte le "società interessate all'operazione", contempla oltre alle beneficiarie anche la stessa società che si scinde, poiché anch'essa rientra fra quelle "interessate all'operazione"; è dunque omologabile la delibera di scissione parziale non proporzionale con unica beneficiaria, che preveda l'assegnazione ad un solo socio della società che si scinde di azioni o quote dell'unica società beneficiaria, con conseguente assegnazione agli altri soci di ulteriori azioni o quote della stessa società che si scinde, poiché tale operazione non incontra alcun specifico divieto legislativo.

Corte appello Venezia  16 marzo 2000

 

L'art. 2504 octies, comma 4, secondo periodo c.c., laddove si riferisce alla partecipazione dei soci della società che si scinde a tutte le "società interessate all'operazione", contempla in realtà le sole "società beneficiarie", poiché la struttura normativa dell'istituto è tale per cui ai soci della società che si scinde possono essere assegnate solo azioni o quote delle società beneficiarie, e non già anche ulteriori azioni o quote della stessa società che si scinde; non può dunque essere omologata la delibera di scissione parziale non proporzionale con unica beneficiaria, che preveda l'assegnazione ad un solo socio della società che si scinde di azioni o quote dell'unica società beneficiaria, poiché essa necessariamente impone l'assegnazione agli altri soci di ulteriori azioni o quote della stessa società che si scinde.

Tribunale Verona  02 dicembre 1999

 

In tema di scissione di società, l'omessa o insufficiente descrizione specifica, da parte degli amministratori, degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie ai sensi dell'art. 2504 - octies, comma 1, c.c., non è di ostacolo alla ricerca della volontà desumibile dal progetto di scissione; ove, pertanto, dal progetto di scissione risulti chiaramente la volontà di trasferire alla società beneficiaria un ramo di azienda nel quale sia certamente incluso un elemento patrimoniale del passivo, il mero fatto che quest'ultimo elemento non sia oggetto di una analitica descrizione nella allegata situazione patrimoniale non determina l'applicazione della regola suppletiva di responsabilità per il passivo di cui al comma 3 dello stesso art. 2504 octies c.c., la quale è destinata ad entrare in gioco allorché la destinazione dell'elemento del passivo non sia desumibile dal progetto, e non già, semplicemente, per il fatto che esso non figuri tra gli elementi esattamente descritti.

Cassazione civile sez. I  24 aprile 2003 n. 6525  

 

In tema di scissione di società, l'omessa o insufficiente descrizione specifica, da parte degli amministratori; degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie ai sensi dell'art. 2504 octies, comma 1, c.c., non è di ostacolo alla ricerca della volontà desumibile dal progetto di scissione; ove, pertanto, dal progetto di scissione risulti chiaramente la volontà di trasferire alla società beneficiaria un ramo di azienda nel quale sia certamente incluso un elemento patrimoniale del passivo, il mero fatto che quest'ultimo elemento non sia oggetto di una analitica descrizione nella allegata situazione patrimoniale non determina l'applicazione della regola suppletiva di responsabilità per il passivo di cui al comma 3 dello stesso art. 2504 octies c.c., la quale è destinata ad entrare in gioco allorché la destinazione dell'elemento del passivo non sia desumibile dal progetto, e non già, semplicemente, per il fatto che esso non figuri tra gli elementi esattamente descritti.

Cassazione civile sez. I  24 aprile 2003 n. 6526  

 

In tema di scissione di società, l'omessa o insufficiente descrizione specifica, da parte degli amministratori, degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie ai sensi dell'art. 2504 octies, comma 1, c.c., non è di ostacolo alla ricerca della volontà desumibile dal progetto di scissione; ove, pertanto, dal progetto di scissione risulti chiaramente la volontà di trasferire alla società beneficiaria un ramo di azienda nel quale sia certamente incluso un elemento patrimoniale del passivo, il mero fatto che quest'ultimo elemento non sia oggetto di un'analitica indicazione nella allegata situazione patrimoniale non determina l'applicazione della regola suppletiva di responsabilità per il passivo di cui al comma 3 dello stesso art. 2504 octies c.c., la quale è destinata ad entrare in gioco allorché la destinazione dell'elemento del passivo non sia desumibile dal progetto, e non già, semplicemente, per il fatto che esso non figuri tra gli elementi esattamente descritti.

Cassazione civile sez. I  24 aprile 2003 n. 6526  

 

L'art. 2504 octies comma 4, secondo periodo, c.c., laddove si riferisce alla partecipazione dei soci della società che si scinde a tutte le "società interessate all'operazione", contempla oltre alle beneficiarie anche la stessa società che si scinde, poiché anch'essa rientra fra quelle "interessate all'operazione"; è dunque omologabile la delibera di scissione parziale non proporzionale con unica beneficiaria, che preveda l'assegnazione ad un solo socio della società che si scinde di azioni o quote dell'unica società beneficiaria, con conseguente assegnazione agli altri soci di ulteriori azioni o quote della stessa società che si scinde, poiché tale operazione non incontra alcun specifico divieto legislativo.

Corte appello Venezia  16 marzo 2000

 

L'art. 2504 octies, comma 4, secondo periodo c.c., laddove si riferisce alla partecipazione dei soci della società che si scinde a tutte le "società interessate all'operazione", contempla in realtà le sole "società beneficiarie", poiché la struttura normativa dell'istituto è tale per cui ai soci della società che si scinde possono essere assegnate solo azioni o quote delle società beneficiarie, e non già anche ulteriori azioni o quote della stessa società che si scinde; non può dunque essere omologata la delibera di scissione parziale non proporzionale con unica beneficiaria, che preveda l'assegnazione ad un solo socio della società che si scinde di azioni o quote dell'unica società beneficiaria, poiché essa necessariamente impone l'assegnazione agli altri soci di ulteriori azioni o quote della stessa società che si scinde.

Tribunale Verona  02 dicembre 1999

 

Il termine di trenta giorni che, ai sensi del combinato disposto degli art. 2501 bis e 2504 octies c.c. deve intercorrere tra la pubblicazione in G.U. del progetto di scissione, e l'approvazione della relativa delibera, non è rinunciabile nè abbreviabile dai soci.

Tribunale Roma  18 agosto 1999

 



 
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