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Art. 2505 codice civile: Incorporazione di società interamente possedute

Alla fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell’articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies (1).

L’atto costitutivo o lo statuto può prevedere che la fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle società partecipanti alla fusione, le disposizioni dell’articolo 2501-ter, terzo e quarto comma, nonché quanto alla società incorporante, quelle dell’articolo 2501-septies (2).

I soci della società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione (3) di cui al terzo comma dell’articolo 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell’articolo 2502 (4).


Commento

Fusione (per incorporazione): [v. 2501]; Atto costitutivo: [v. 2295]; Statuto: [v. 2328]; Atto pubblico: [v. 2699]; Soci: [v. 2465]; Capitale sociale: [v. 2250].

 

(1) Nel caso di fusione transfrontaliera (d.lgs. 108/2008), quando la stessa è realizzata da una società che detiene almeno il novanta per cento, ma non la totalità, delle azioni, quote o altri titoli che conferiscono il diritto di voto nell’assemblea della società italiana incorporata, non è richiesta la relazione di cui all’art. 2501sexies, qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni, quote o titoli ai sensi dell’art. 2505bis (art. 18).

 

(2) Le parole da «le disposizioni» a «2501septies» così sostituiscono le precedenti «le disposizioni dell’articolo 2501ter e, quanto alla società incorporante, anche quelle dell’articolo 2501septies, primo comma, numeri 1 e 2», ex art. 1, c. 7, d.lgs. 22-6-2012, n. 123 (Attuazione della dir. 2009/109/CE).

 

(3) Le parole «o dalla pubblicazione» sono state inserite ex art. 1, c. 7, d.lgs. 123/2012 cit. la modifica si riferisce alla possibilità della pubblicazione dei documenti sul sito Internet prevista dall’art. 2501ter, al quale si rinvia.

 

(4) Anche il comma 3 dell’articolo è del tutto nuovo rispetto al testo ante riforma 2003 e attribuisce ai soci della società incorporante che raggiungano almeno il 5% del capitale sociale, la facoltà di richiedere che la decisione di fusione sia adottata nella forma ordinaria, con le maggioranze previste dall’art. 2502, e cioè con la maggioranza dei soci calcolata secondo la partecipazione di ciascuno agli utili, nelle società di persone, e con le maggioranze necessarie per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, nelle società di capitali.

 

 



 
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