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Art. 2506 codice civile: Forme di scissione

Con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.

È consentito un conguaglio in danaro (1), purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. E’ consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni della società scissa.

La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività.

La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo (2).


Commento

Patrimonio (sociale): [v. 2267]; Azioni: [v. 2325]; Quote: [v. 2313]; Conguaglio: [v. 2501ter]; Scioglimento: [v. 2484]; Liquidazione: [v. 2487].

 

Scissione: operazione economica opposta alla fusione [v. 2501] caratterizzata dalla scomposizione del patrimonio di una società, che viene attribuito, in tutto o in parte, ad altre società (preesistenti o nuove), e dall’attribuzione ai soci della società originaria di azioni o quote delle società beneficiarie del trasferimento patrimoniale.

 

Valore nominale: valore costituito dall’importo indicato nel titolo, importo che verrà rimborsato alla scadenza e che può risultare inferiore o superiore al prezzo di mercato. Nel caso di azioni o quote corrisponde ad una frazione del capitale sociale.

 

(1) È stata introdotta ex novo la possibilità di un conguaglio in danaro, purché non superi il 10% del valore nominale delle azioni o quote attribuite, ed è consentito che, per consenso unanime, ad alcuni soci non siano distribuite azioni di una delle società beneficiarie, ma della società scissa.

 

(2)  La partecipazione alla scissione è consentita anche alle società sottoposte a procedure concorsuali [v. 2499].


Giurisprudenza annotata

 

Società

L’istituto di cui all’art. 2506 c.c., può essere impiegato anche per agevolare processi di liquidazione, come può evincersi anche dal medesimo disposto dell’art. 2506 al comma 3, c.c.

Tribunale Verona  20 novembre 2012

 

La scissione societaria di cui agli art. 2506 ss. c.c. costituisce una ipotesi di successione a titolo particolare nel processo, ai sensi dell'art. 111 c.p.c.

Cassazione civile sez. VI  30 dicembre 2011 n. 30246  

 

L’operazione di una o più società che intendano conferire propri rami di azienda ad altra società ricevendone, in corrispettivo, azioni di quest’ultima sembra dia luogo a scissioni parziali ex art. 2506 c.c., per le quali è sempre necessaria la predisposizione della relazione di stima ai sensi dell’art. 2343 c.c.

Tribunale Salerno sez. I  15 dicembre 2007



 
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