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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2506-ter codice civile: Norme applicabili

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.

La relazione dell’organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa. Quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell’organo amministrativo menziona, ove prevista, l’elaborazione della relazione di cui all’articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale relazione e’ depositata.

Si applica alla scissione l’articolo 2501-sexies; la situazione patrimoniale prevista dall’articolo 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.

Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l’organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.

Sono altresi’ applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503 (1), 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, primo e secondo comma, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s’intendono riferiti anche alla scissione.


Commento

Scissione: [v. 2506]; Situazione patrimoniale: [v. 2501quater]; Relazione: [v. 2501quinquies]; Patrimonio netto: [v. 2424]; Fusione: [v. 2501].

 

Strumenti finanziari: categoria generale di riferimento per indicare azioni [2325], obbligazioni [v. 2410], titoli negoziabili: l’elenco degli (—) è contenuto nell’art. 1, d.lgs. 58/1998 (T.U. intermediazione finanziaria) e l’art. 18 dello stesso decreto stabilisce la possibilità di individuare nuove categorie anche al fine di tener conto dell’evoluzione dei mercati finanziari (cfr. d.m. 44/2007). I mezzi di pagamento non sono strumenti finanziari.

 

(1) L’art. 2503 disciplina l’opposizione dei creditori: la scissione, anche parziale, di società interamente possedute dallo Stato e da cui risultino società controllate dallo Stato ai sensi dell’art. 2359 è attuata nonostante l’opposizione dei creditori (art. 2, d.l. 10-9-1993, n. 350, conv. in l. 422/1993).

 

 


Giurisprudenza annotata

Società

La disposizione di cui all'art. 2504 quater c.c., richiamata anche per le operazioni di scissione dall'art. 2504 novies (oggi art. 2506 ter c.c.), secondo cui, una volta eseguita l'iscrizione dell'atto di fusione delle società, l'invalidità dello stesso non può più essere dichiarata, pone una preclusione di carattere assoluto, che riguarda tanto il caso in cui si deducano vizi inerenti direttamente all'atto di fusione, quanto l'ipotesi in cui i vizi concernano il procedimento di formazione dell'atto e della sua iscrizione; tale preclusione rimane operante anche nel caso in cui si asserisca che l'impugnativa è meramente preordinata ad una futura ed ipotetica azione di risarcimento del danno nei confronti degli amministratori o di terzi.

Cassazione civile sez. I  20 dicembre 2005 n. 28242



 
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