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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2508 codice civile: Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato

Le società costituite all’estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie (1) con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri (2).

Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non può essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove è situata la sede principale.

Le società costituite all’estero sono altresì soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano l’esercizio dell’impresa o che la subordinano all’osservanza di particolari condizioni.

Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di società costituite all’estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall’articolo 2250; devono essere altresì indicati l’ufficio del registro delle imprese presso la quale è iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione.


Commento

Sedi secondarie: [v. 2295]; Sede principale: [v. 2197]; Registro delle imprese: [v. 2188].

 

Rappresentanza stabile: richiede la presenza di una persona dotata del potere di rappresentanza processuale e sostanziale [Libro IV, Titolo II, Capo VI], che con continuità e professionalità, non in maniera sporadica, sia incaricata di gestire gli affari della società straniera.

 

(1) La sussistenza di una sede secondaria si deduce allorché sul territorio nazionale si rinvenga un ente organizzato collegato organicamente e funzionalmente alla sede centrale estera per il tramite di un rapporto di preposizione tra la suddetta sede principale ed il soggetto che ricopre la carica di amministratore della sede secondaria.

 

(2) Ove siano violati tali oneri formali, coloro che abbiano agito in rappresentanza della società risponderanno solidalmente (cioè per l’intero debito [v. 1292]) ed illimitatamente (ossia con il loro personale patrimonio [v. 2740]).


Giurisprudenza annotata

Pubblica amministrazione

In materia di gare d'appalto, ove una società inglese iscritta nel registro delle imprese del Regno Unito, che operi in Italia con una filiale italiana avendo costituito ai sensi dell'art. 2508 c.c. una sede secondaria che costituisce rappresentanza stabile della casa madre e come tale è iscritta nel registro delle imprese, che sia stata prequalificata ed invitata in tale veste dall'amministrazione, e si sia presentata in gara come filiale italiana e sia stata così indicata in tutti gli atti del procedimento, l'impresa che ha concorso alla gara è certamente la ditta di diritto inglese, che ha partecipato alla gara avvalendosi della sua filiale italiana, che costituisce a sua volta mero organo di rappresentanza ovvero estensione italiana della casa madre: l'attività svolta dalla persona preposta all'esercizio della sede secondaria, sia sul piano sostanziale che su quello processuale, fa capo all'impresa nella sua globalità (nella specie, una società inglese "H. Ltd.", prequalificata ed invitata in tale veste dall'amministrazione, si presentava in gara come "H. Ltd. Filiale italiana" e la domanda di partecipazione e l'offerta non provenivano dal "rappresentante legale" di detta società, come prescriveva il bando, ma dal dirigente preposto alla sede secondaria italiana di della società H. Ltd.).

T.A.R. Venezia (Veneto) sez. I  14 agosto 2006 n. 2453  

 

 

Società

L'onere di provare che le Anstalten hanno in Italia una stabile organizzazione negoziale in relazione agli art. 2506 e 2508 c.c. grava sulla parte che l'assume.

Corte appello Torino  12 dicembre 1980

 

 

IRPEF

A norma degli art. 4 comma 2 e 8 comma 3 e 4 d.P.R. 29 settembre 1973 n. 600 e 2506 e 2508 c.c., va dichiarata la nullità, per difetto di legittimazione, della dichiarazione dei redditi ai fini IRPEF (ed ILOR) presentata per conto di una impresa straniera avente stabile organizzazione in Italia da soggetto autoqualificatosi amministratore di fatto, in presenza del legale rappresentante in Italia della società stessa regolarmente nominato con mandato la cui revoca non era stata ancora pubblicata, mediante registrazione, presso la cancelleria del tribunale e che continuava a svolgere le sue funzioni di unico mandatario della società; conseguentemente sono nulli, sia l'avviso di accertamento in rettifica della predetta dichiarazione dei redditi, sia la dichiarazione integrativa presentata dallo stesso soggetto ai fini dell'applicazione del d.l. 10 luglio 1982 n. 429, convertito nella l. 7 agosto 1982 n. 516.

Comm. trib. centr. sez. XVI  20 gennaio 1988 n. 577  



 
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