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Art. 2519 codice civile: Norme applicabili

Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni.

L’atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla società a responsabilità limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.


Commento

Società per azioni: [v. Libro V, Titolo V, Capo V]; Società a responsabilità limitata: [v. Libro V, Titolo V, Capo VII]; Stato patrimoniale: [v. 2424].

 

La disciplina della Spa rappresenta il riferimento normativo naturale per le società cooperative, mentre l’applicabilità della disciplina della Srl è sottoposta a varie condizioni, quali l’espressa previsione statutaria, l’esistenza di requisiti di «dimensione» della società desumibili dal numero dei soci o dall’attivo dello stato patrimoniale e, naturalmente, dalla compatibilità con il tipo societario in esame.


Giurisprudenza annotata

Società

Anteriormente alle modifiche introdotte dal decreto legislativo n. 6 del 2003, entrato in vigore il 1° gennaio 2004, ai sensi dell'articolo 2519 del Cc alle società cooperative si applicano le norme per la liquidazione previste per le società per azioni, tra le quali l'articolo 2452 che conferisce ai liquidatori il potere di compiere gli atti necessari per la liquidazione, salvo che l'assemblea abbia disposto diversamente e l'articolo 2310 del Cc che attribuisce al liquidatore il potere di rappresentare la società anche in giudizio. Deriva da quanto precede, pertanto, che nessun atto deliberativo era necessario perché il liquidatore potesse proporre appello, tranne quello della sua nomina in data anteriore alla notifica del ricorso. Una volta intervenuta la liquidazione della società cessa, invero, il potere dell'assemblea dei soci di conferire poteri rappresentativi della società e viene meno la rappresentanza che in precedenza spettava all'amministratore. Il liquidatore - peraltro - poteva assumere la difesa della società senza alcuna procura, in ragione della sua qualità, qualora fosse iscritto nell'albo dei patrocinanti presso le giurisdizioni superiori.

Cassazione civile sez. II  07 marzo 2013 n. 5769  

 

Secondo quanto previsto dall'art. 2495, secondo comma, c.c., applicabile anche alle cooperative in virtù del rinvio disposto dall'art. 2519 c.c., lo scioglimento della società non ne determina l'estinzione, la quale consegue invece alla cancellazione dal registro delle imprese, ammessa a seguito dell'approvazione del bilancio finale di liquidazione. Solo con la cancellazione viene meno la soggettività dell'ente, e con essa la sua capacità processuale, nonché la legittimazione attiva e passiva dei suoi organi, la quale, relativamente ai processi in corso, si trasferisce ai singoli soci: questi ultimi, infatti, a seguito della estinzione, divengono non solo responsabili nei confronti dei creditori sociali per i crediti rimasti insoddisfatti, nei limiti delle somme da loro riscosse nel bilancio finale di liquidazione, ma anche partecipi della comunione sui beni residuati dalla liquidazione o sopravvenuti alla cancellazione, con la conseguente configurabilità di una successione a titolo universale che da luogo, sul piano processuale, all'applicabilità dell'art. 110 c.p.c.. Prima della cancellazione, invece, la legittimazione processuale spetta unicamente ai liquidatori ai quali l'assemblea della società abbia attribuito la rappresentanza della stessa, ai sensi dell'art. 2487 c.c., verificandosi, per effetto dell'iscrizione della nomina nel registro delle imprese, la cessazione dalla carica degli amministratori ed il subingresso dei liquidatori nei relativi poteri.

Cassazione civile sez. I  15 ottobre 2012 n. 17637  

 

Il procedimento di convocazione dell'assemblea di società cooperativa bancaria - nella fattispecie quotata, ma senza pendenza di offerta pubblica sui suoi titoli - è disciplinato dall'art. 2366 c.c. (già richiamato dell'art. 2516, ed ora dall'art. 2519 c.c.), che prevede, nel testo "ratione temporis" vigente, la previa pubblicazione dell'avviso nella Gazzetta Ufficiale, con termine di almeno 15 giorni tra detta pubblicazione e la data dell'assemblea stessa, e non, invece, dalle norme, di fonte regolamentare e di deroga alla citata disposizione civilistica, fissate dall'art. 1 d.m. 5 novembre 1998 n. 437, sulla base delle norme deleganti di cui agli art. 104 comma 2 e 144 comma 3 d.lg. 24 febbraio 1998 n. 58, non essendo estensibili alle società cooperative le procedure di specialità delle regole di convocazione assembleare, né in caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio, ove non ricorrente in fatto, né di sollecitazione alla raccolta delle deleghe, esclusa dall'art. 137 del richiamato testo unico della finanza.

Cassazione civile sez. I  14 giugno 2012 n. 9776  

 

Nel caso di mancata comunicazione ad alcuni soci dell'avviso di convocazione dell'assemblea, consegue la nullità ex art. 2519 e 2379 c.c. delle impugnate delibere assunte in un contesto non legittimo.

Tribunale Milano sez. VIII  30 settembre 2009 n. 11589  

 

La esperibilità della tutela cautelare "ante causam" prevista nelle disposizioni del procedimento cautelare uniforme, non derogata sul punto dall'art. 23 d.lg. n. 5 del 2003, costituisce regola generale dell'ordinamento processuale, finalizzata alla più ampia tutela delle posizioni soggettive e, pertanto, può subire deroghe solo ove queste siano dal legislatore esplicitate (v., ad es., l'art. 2378 comma 3 c.c. richiamato anche dall'art. 2479 ter comma 4 c.c. e dall'art. 2519 comma 1 c.c., in materia di sospensione dell'esecuzione delle delibere assembleari e, più in generale, delle decisioni dei soci), mentre nell'art. 2476 c.c. mancano concludenti ed inequivoci dati letterali nel senso di siffatta deroga.

Tribunale Roma  05 agosto 2004

 

La locuzione "ovvero" contenuta nell'art. 2519 comma 2 c.c. (in base al quale le norme della s.r.l. possono trovare applicazione, in quanto compatibili, anche con riferimento alle società cooperative che abbiano un numero di soci inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro) deve essere interpretata secondo il criterio letterale come disgiuntiva: deve quindi ritenersi che le norme sulla s.r.l. possano essere applicate anche ove sussista uno solo dei due presupposti indicati dall'art. 2519 comma 2 c.c.

Tribunale Sassari  20 luglio 2004

 

Nell'ordinamento delle società cooperative - attesa l'accentuata rilevanza dell'elemento personale che ad esse è propria e stante l'operatività della regola di buona fede nell'esecuzione di ogni rapporto contrattuale (ivi compresi quelli societari) è da ritenersi vigente (già prima dell'espressa previsione nel testo dell'art. 2516 c.c., novellato dal d.lg. 17 gennaio 2003 n. 6) un generale principio di parità di trattamento dei soci da parte della società, il quale - da intendersi in senso relativo, e cioè come parità di trattamento dei soci che si trovino, rispetto alla società, in eguale posizione - attiene al modo in cui la società, e per essa i suoi amministratori e rappresentanti, è tenuta a comportarsi, definendo una regola di comportamento per gli organi sociale, la cui violazione, ove in fatto accertata, ben può esporre gli amministratori a responsabilità, ai sensi dell'art. 2395 c.c., applicabile alle cooperative in virtù dell'art. 2516 (ora art. 2519) c.c. (Enunciando il principio di cui in massima, la S.C. ha confermato la sentenza del giudice di merito, la quale, in sede di giudizio di rinvio, aveva affermato la responsabilità degli amministratori di una cooperativa edilizia, per il fatto che essi, a fronte della situazione debitoria di alcuni soci, non avevano attivato contro di essi alcuna iniziativa recuperatoria del credito sociale, ma avevano invece sopperito al fabbisogno finanziario dell'ente accendendo ipoteche su beni destinati ad altri soci, i quali avevano già assolto ogni obbligo di pagamento).

Cassazione civile sez. I  02 aprile 2004 n. 6510

 

Anche la società cooperativa di produzione, avendo piena autonomia e personalità giuridica conseguente all'iscrizione nel registro istituito presso il tribunale (art. 2519 e 2331 c.c.), è il soggetto titolare dell'attività economica organizzata per la realizzazione dell'oggetto sociale e dei rapporti attivi e passivi che in relazione ad essa vengono posti in essere, con la conseguenza, - nel caso specifico di cooperative edilizie - che la società divenuta proprietaria del suolo acquistato al fine sociale della costruzione edilizia e che nel suo patrimonio rientrano anche quei rapporti giuridici all'uopo instaurati dai suoi amministratori, come l'appalto per la costruzione del fabbricato sociale; pertanto, i pagamenti indebitamente effettuati dagli amministratori della cooperativa edilizia all'appaltatore incaricato della costruzione del fabbricato sociale incidono in via diretta e immediata sul patrimonio della società e non su quello dei soci, e questi, di conseguenza, non possono in tal caso esperire l'azione di responsabilità prevista dall'art. 2395 c.c., la quale è data solo per ottenere il risarcimento dei danni spettanti al singolo socio che sia stato direttamente danneggiato da atti dolosi o colposi degli amministratori.

Cassazione civile sez. I  19 febbraio 1980 n. 1212  

 

 

Previdenza ed assistenza

Ai fini dell'applicazione delle norme sulle assicurazioni sociali obbligatorie e sugli assegni familiari, le imprese cooperative ed i loro consorzi, che trasformano, manipolano o commercializzano prodotti agricoli o zootecnici propri o dei loro soci ricavati dalla coltivazione dei fondi, dalla silvicoltura e dell'allevamento di animali sono inquadrabili, ai fini previdenziali, nel settore dell'agricoltura allorquando per l'esercizio di tali attività non ricorrano normalmente ed in modo continuativo ad approvvigionamenti dal mercato di prodotti agricoli e zootecnici in quantità prevalente rispetto a quella complessivamente trasformata, manipolata e commercializzata. Non è invece necessario, al medesimo fine, che tali imprese cooperative (ed i loro consorzi) si costituiscano in società cooperative (a responsabilità limitata o illimitata), non essendo incompatibile con la classificazione nel settore agricolo l'esercizio di tali attività sotto la forma (oltre che di società cooperativa anche) di organismi associativi o cooperativi di fatto o di società ispirate anche a finalità di cooperazione tra i soci (quali le società civili e le società cooperative irregolari per la mancata iscrizione ex art. 2519 c.c.).

Cassazione civile sez. lav.  09 aprile 1999 n. 3479  

 



 
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