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Art. 2521 codice civile: Atto costitutivo

La società deve costituirsi per atto pubblico.

L’atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi.

L’atto costitutivo deve indicare:

1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;

2) la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) la indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;

4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale;

5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;

6) i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;

7) le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione dei soci;

8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;

9) le forme di convocazione dell’assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;

10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;

11) il numero dei componenti del collegio sindacale;

12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;

13) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle società.

Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell’atto costitutivo.

I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell’attività mutualistica tra la società e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell’atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall’assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie (1) (2).


Commento

Atto pubblico: [v. 2699]; Atto costitutivo: [v. 2295]; Denominazione (sociale): [v. 2453]; Sede: [v. 2295]; Sedi secondarie: [v. 2295]; Oggetto sociale: [v. 2253]; Azioni: [v. 2325]; Valore nominale: [v. 2346]; Conferimento di crediti: [v. 2342]; Conferimento di beni in natura: [v. 2328]; Conferimenti: [v. 2464]; Recesso: [v. 2285]; Utili: [v. 2247]; Convocazione dell’assemblea: [v. 2484]; Amministratori: [v. 2621]; Collegio sindacale: [v. 2335]; Sindaci: [v. 2621]; Statuto: [v. 2328]; Assemblea straordinaria: [v. 2363].

 

Quota: frazione del capitale sociale detenuta dal socio; esprime la misura della partecipazione di un soggetto ad una società ed è calcolata in cifre.

 

Ristorno: somma erogata a favore dei soci di cooperativa; può essere costituito dal parziale rimborso dei prezzi pagati dai soci per usufruire dei beni e dei servizi offerti dalla società (nelle cooperative di consumo) oppure dall’integrazione della retribuzione (nelle cooperative di lavoro) [v. 2545sexies].

 

(1) L’ultimo comma risulta aggiunto ex novo a seguito della riforma ed ha ad oggetto la disciplina dei rapporti tra società e soci. Le regole in materia sono contenute in regolamenti che possono far parte integrante dell’atto costitutivo o essere predisposti dagli amministratori ed approvati dall’assemblea.

 

(2) Le società cooperative iscritte nel registro delle imprese alla data del 1° gennaio 2004 hanno dovuto uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 31 marzo 2005 [v. 223duodecies disp. att.].

 


Giurisprudenza annotata

Costituzione

Anche nel caso di una società di persone o di un consorzio con attività esterna, nel caso in cui la sede non corrisponda a verità, benché sia astrattamente possibile, all'atto della iscrizione della variazione, ex art. 2190 c.c., mantenere l'indicazione del comune, eliminando il riferimento all'indirizzo, comprensivo di via e numero civico, in applicazione analogica degli art. 2328 (s.p.a.), 2463 (s.r.l.) e 2521 (s. coop.) nuovo testo c.c. e 111 ter disp. att. c.c., rimane preferibile trasferire d'ufficio la sede presso la residenza dell'amministratore, per l'esigenza di reperire la società o il consorzio.

Tribunale Padova  13 agosto 2004

 

Nel caso in cui la sede di una società di capitali non corrisponda a verità, benché sia astrattamente possibile, in sede di iscrizione della variazione, ex art. 2190 c.c., eliminare il riferimento all'indirizzo, comprensivo di via e numero civico, in applicazione degli art. 2328 (spa), 2463 (srl) e 2521 (s. coop.) nuovo testo c.c. e 111 ter disp. att. c.c., rimane preferibile trasferire d'ufficio la sede presso la residenza dell'amministratore, per l'esigenza di reperire la società.

Tribunale Padova  13 agosto 2004

 

È nulla, poiché integra una deviazione dallo scopo essenziale del rapporto societario, la deliberazione con cui l'assemblea di una società cooperativa a responsabilità limitata non deliberi un vero e proprio aumento di capitale, attribuendo ai soci la facoltà di sottoscriverlo, ma aumenti la quota sociale imponendone la sottoscrizione per la relativa entità (contro quanto previsto dal combinato disposto degli art. 2521 e 2532, comma 2 c.c. per cui le quote sociali non devono essere necessariamente della medesima entità) prevedendo l'esclusione del socio in caso di mancata nuova sottoscrizione, non potendosi condizionare la permanenza del socio nel rapporto sociale a tali ulteriori conferimenti.

Cassazione civile sez. I  22 gennaio 1994 n. 654  

 

 

Edilizia popolare ed economica

Con riguardo ad una società cooperativa edilizia a contributo statale, o comunque, ancorché non beneficiante di tale contributo, ugualmente soggetta alla disciplina dettata dal r.d. 28 aprile 1938 n. 1165 (e successive modificazioni) per effetto di previsione contenuta nello statuto, il patto intervenuto fra il socio ed un terzo, il quale realizzi una interposizione reale di persona, nel senso che il primo si impegni a rinunciare alla qualità di socio per consentire al secondo di subentrare come prenotatario ed assegnatario di appartamento, è affetto da nullità per frode alla legge (art. 1344 c.c.), in quanto preordinato ad eludere le norme imperative contenute nella predetta disciplina, in tema di condizioni e requisiti per quella assegnazione, ovvero le disposizioni del codice civile sui limiti massimi di valore della quota di spettanza del singolo socio e sulla uguaglianza di tutti i soci nell'esercizio dei diritti di partecipazione (art. 2521 e 2532 c.c.).

Cassazione civile sez. I  01 aprile 1981 n. 1849  

 



 
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