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Art. 2523 codice civile: Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società

Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma dell’articolo 2330.

Gli effetti dell’iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332 (1).


Commento

Notaio: [v. 2658]; Atto costitutivo: [v. 2295]; Registro delle imprese: [v. 2188]; Sede sociale: [v. 2295].

 

(1) La nullità dell’atto costitutivo è regolata mediante rinvio all’art. 2332: ciò significa che la nullità opera con effetto ex nunc e i soci sono liberati solo quando siano soddisfatti i creditori sociali.


Giurisprudenza annotata

Società

Nelle società cooperative non può ammettersi il recesso del socio per giusta causa ai sensi dell'art. 2285 c.c., in quanto tale diritto va riconosciuto, secondo il richiamo contenuto nell'art. 2526 c.c., oltre che nei casi (convenzionali) previsti nell'atto costitutivo in quelli (legali) contemplati dagli art. 2523 e 2437 c.c.

Corte appello Bologna  04 marzo 2002

 

Oltre al recesso legale del socio, previsto dagli art. 2523 e 2437 c.c. (norma, quest'ultima dettata per le società per azioni, ma estensibile alle società cooperative) l'ordinamento prevede il recesso convenzionale (art. 2518 e 2526 c.c.) e se il primo non può essere limitato o soppresso neppure da clausole statutarie, attraverso la previsione dell'approvazione degli organi statutari (la quale finirebbe per trasformare l'esercizio di un diritto potestativo in una proposta negoziale e per rimetterne l'efficacia alla discrezione di un terzo), non altrettanto può affermarsi per il recesso statutario, il quale, nascendo con l'atto costitutivo, come atto di manifestazione della volontà negoziale, dalla stessa volontà può essere disciplinato attraverso clausole, determinative del contenuto, sia quando attribuiscono al socio la facoltà di recedere in situazioni specifiche, sia quando questa stessa facoltà limitano o condizionano. Ne consegue che è legittima la disciplina convenzionale che subordina il recesso a determinati presupposti o condizioni, tra i quali l'autorizzazione o l'approvazione del consiglio d'amministrazione o dell'assemblea dei soci.

Cassazione civile sez. I  06 aprile 2001 n. 5126  

 

Il trasferimento delle quote di una società cooperativa è soggetto alla norma imperativa di cui all'art. 2523 c.c., che ne prevede l'inefficacia verso la società medesima ove manchi l'autorizzazione degli amministratori; pertanto la rinuncia alla quota sociale di una cooperativa edilizia effettuata dal socio a favore di un terzo non può essere configurata come donazione se la cessione non è autorizzata dalla società; in tal caso infatti la quota rientra nel patrimonio della società che può autonomamente disporne attribuendone la titolarità ad altro soggetto; tale autonomia non viene meno se il nuovo titolare è il medesimo a cui favore era stata effettuata la rinuncia nè se l'ammissione del nuovo socio avviene contemporaneamente anziché successivamente alla rinuncia, in quanto l'ingresso del nuovo socio e l'attribuzione a lui della quota dipendono dalla volontà della cooperativa e non del rinunciante.

Cassazione civile sez. II  29 maggio 1999 n. 5226  

 

Nel regime anteriore all'entrata in vigore delle l. 17 febbraio 1992 n. 207 e 1 settembre 1993 n. 385, la cessione di quote o azioni di una banca popolare costituita in forma cooperativa non era opponibile alla società, se non autorizzata dagli amministratori, a norma dell'art. 2523, comma 1, c.c.

Cassazione civile sez. I  29 ottobre 1996 n. 9445

 

Qualora lo statuto di una banca popolare disciplini il recesso del socio, ammettendolo nei casi previsti dalla legge e prevedendo inoltre che il consiglio di amministrazione possa consentirlo, con particolari modalità, in altre ipotesi non prestabilite, tale facoltà può essere esercitata unilateralmente dall'azionista soltanto nelle fattispecie contemplate dagli art. 2437 e 2523 comma 2 c.c.

Tribunale Catania  15 luglio 1996

 

 

Mandato e rappresentanza

Nel contratto di commissione, la buona fede che deve presiedere alla formazione dei contratti in generale comporta che il soggetto individuale, quale un agente di cambio, o collettivo, quale una banca, cui venga affidato l'incarico di acquistare titoli, e che, esercitando professionalmente tale attività, conosce, o dovrebbe conoscere, i limiti oggettivi dell'operazione, sia tenuto prima di accettare l'incarico ad informare di tali limiti il cliente, salvo che sugli stessi quest'ultimo si presenti già pienamente informato. Ne consegue che nel caso di incarico ad una banca di acquisti di azioni di una società cooperativa, il commissionario ha l'obbligo di informare il cliente della necessità di acquisire l'autorizzazione degli amministratori ai fini dell'opponibilità dell'acquisto alla società emittente a norma dell'art. 2523 c.c.

Cassazione civile sez. III  09 gennaio 1997 n. 108  

 

Nel contratto di commissione, la buona fede che deve presiedere alla formazione dei contratti in generale comporta che il soggetto (individuale, quale un agente di cambio, o collettivo quale una banca) cui venga affidato l'incarico di acquistare titoli, e che, esercitando professionalmente tale attività, conosce, o deve conoscere, i limiti oggettivi dell'operazione, sia tenuto prima di accettare l'incarico ad informare di tali limiti il cliente, salvo che sugli stessi quest'ultimo si presenti già pienamente informato. Ne consegue che nel caso di incarico ad una banca di acquisto di azioni di una società cooperativa a responsabilità, il commissionario ha l'obbligo di informare il cliente della necessità di acquisire l'autorizzazione degli amministratori ai fini della opponibilità dell'acquisto alla società emittente a norma dell'art. 2523 c.c.

Cassazione civile sez. III  09 gennaio 1997 n. 108

 

 

Banche

La validità del diniego degli amministratori di autorizzare, ai sensi dell'art. 2523 c.c., la cessione a terzi di azioni o quote di una banca popolare costituita in forma di società cooperativa non richiede - nel regime anteriore all'entrata in vigore della l. 17 febbraio 1992 n. 207 e del t.u. delle leggi in materia bancaria approvato con d.lg. 1 settembre 1993 n. 385 - alcun obbligo di motivazione.

Cassazione civile sez. I  29 ottobre 1996 n. 9445  

 



 
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