codice-civile
Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
L'autore
 


Leggi tutti gli articoli dell'autore

 

Art. precedente Art. successivo
 

Art. 2525 codice civile: Quote e azioni

Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a venticinque euro né per le azioni superiore a cinquecento euro (1).

Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro (2), né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.

L’atto costitutivo, nelle società cooperative con più di cinquecento soci, può elevare il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell’interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell’articolo 2545-ter.

I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.

Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non è indicato l’ammontare del capitale né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.


Commento

Valore nominale: [v. 2506]; Azione: [v. 2325]; Quota: [v. 2521]; Atto costitutivo: [v. 2295]; Capitale sociale: [v. 2250]; Conferimenti di beni in natura: [v. 2328]; Conferimenti di crediti: [v. 2342]; Strumenti finanziari: [v. 2506ter]; Azioni liberate: [v. 2438].

 

Riserve indivisibili: riserve [v. 2430] che per disposizione di legge o dello statuto non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della società [v. 2545ter].

 

(1) Il legislatore della riforma ha provveduto ad indicare in euro, con gli opportuni arrotondamenti, il valore nominale minimo e quello massimo di ciascuna azione o quota, disponendo, altresì, l’aumento del 2% di tale ultimo limite per le cooperative con più di cinquecento soci.

 

(2) Il limite massimo della partecipazione, progressivamente elevato dalle leggi speciali (cfr. art. 3, l. 31-1-1992, n. 59) è stato così determinato dal legislatore della riforma.

 

La norma pone delle limitazioni al valore delle quote e delle azioni ed al numero delle azioni che possono essere possedute: tali limitazioni sono peculiari delle società cooperative e sono espressione del carattere personale che si è voluto riconoscere alla partecipazione sociale.


Giurisprudenza annotata

Azioni, quote

L'autorizzazione agli amministratori all'acquisto di azioni proprie, deliberata da una società per azioni trasformatasi dall'originario tipo di società cooperativa, non viola il disposto dell'art. 2357 c.c. allorché nel limite legale venga computata la riserva "fondo sovrapprezzo azioni" ex art. 2525, comma 2 (ora art. 2528, comma 2), c.c., iscritta nell'ultimo bilancio della società prima della trasformazione, e senza che sia necessaria l'approvazione di un bilancio straordinario post trasformazione al fine di renderla disponibile (Conferma App. Perugia, 18 ottobre, 2004, n. 910)

Cassazione civile sez. I  20 gennaio 2011 n. 1361  

 

In tema di società cooperative, la rivendicazione della qualità di socio non richiede altro che la allegazione della delibera di ammissione adottata, all'uopo, dagli amministratori della società, atto necessario e sufficiente a determinare, in via di accettazione della proposta dell'aspirante, la nascita del rapporto sociale, senza che l'insorgenza della qualità di socio possa, altresì, ritenersi condizionata all'annotazione della delibera "de qua" nel libro soci (art. 2525, comma 2, c.c.) da parte degli stessi amministratori.

Cassazione civile sez. I  28 gennaio 1999 n. 742  

 

La validità del diniego degli amministratori di autorizzare, ai sensi dell'art. 2523 c.c., la cessione a terzi di azioni o quote di una banca popolare costituita in forma di società cooperativa non richiede - nel regime anteriore all'entrata in vigore della l. 17 febbraio 1992 n. 207 e del t.u. delle leggi in materia bancaria approvato con d.lg. 1 settembre 1993 n. 385 - alcun obbligo di motivazione.

Cassazione civile sez. I  29 ottobre 1996 n. 9445  

 

Il presidente di una società cooperativa ha la capacità di compiere attività negoziale per conto della società stessa (nella specie, trattavasi dell'accettazione della domanda di entrare a far parte della cooperativa), salvo che diversamente non risulti dallo statuto o dall'atto costitutivo, atteso che, sebbene l'art. 2525 c.c., in materia di cooperative a r.l., disponga che l'ammissione di un nuovo socio è fatta con delibera degli amministratori su domanda dell'interessato, tuttavia in forza del precedente art. 2384 (in materia di società per azioni), al quale l'art. 2516 (sulle cooperative) rinvia, gli amministratori che hanno la rappresentanza della società - tra i quali, in mancanza di diversa statuizione dell'atto costitutivo o dello statuto, deve ricomprendersi principalmente il presidente della cooperativa - possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale.

Cassazione civile sez. I  18 maggio 1996 n. 4600  

 

Nelle società cooperative, fra le quali per espressa qualificazione legislativa rientrano le banche popolari, vige il principio della variabilità del capitale sociale e pertanto l'emissione di nuove azioni è decisa dagli amministratori, senza bisogno di una previa modificazione dell'atto costitutivo deliberata dall'assemblea straordinaria, come è invece richiesto nelle società per azioni governate dall'opposto principio della fissità del capitale sociale.

Tribunale Bologna  24 gennaio 1996

 

In caso di illegittimo diniego di ammissione da parte del consiglio di amministrazione, l'acquirente di azioni di banca popolare ha diritto di ottenere l'ammissione a socio, ad ogni effetto sia patrimoniale che amministrativo, nonché la corrispondente iscrizione a libro soci.

Tribunale Crema  17 novembre 1994

 

La disciplina degli art. 2523 e 2525 c.c. non è incompatibile con la disciplina settoriale in tema di banche popolari. Tale incompatibilità non sussiste neppure in relazione alla circostanza che le azioni della banca popolare siano quotate al mercato ristretto; infatti, pur rappresentando l'attribuzione di un diritto di gradimento all'istituto emittente una disarmonia nel sistema borsistico, il silenzio del legislatore e la riconducibilità delle banche popolari allo schema delle cooperative impedisce di negare legittimità al potere di una banca popolare di vagliare le qualità dell'aspirante socio.

Corte appello Brescia  30 dicembre 1993

 

Prima dell'entrata in vigore della l. 17 febbraio 1992 n. 207, l'art. 2525 c.c. era applicabile alle banche popolari e rimetteva la concessione e il diniego del gradimento ai nuovi soci alla discrezione assoluta del consiglio di amministrazione.

Corte appello Milano  26 novembre 1993

 

La delibera di ammissione di socio di cooperativa ai sensi dell'art. 2525 c.c. ha valore costitutivo per cui - anche in difetto della correlativa trascrizione nel libro delle deliberazioni e in quello dei soci (di cui agli art. 2421, 2516 c.c.), che ha funzione meramente documentale - la prova della qualità di socio può essere fornita dimostrando altrimenti l'esistenza della suddetta delibera.

Cassazione civile sez. I  02 aprile 1992 n. 4023

 

La qualità di socio di una cooperativa si acquista con la delibera di ammissione da parte degli amministratori (art. 2525 c.c.), che ha natura di fatto costitutivo, mentre la trascrizione della delibera nel libro delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e nel libro soci (art. 2421, 2516 c.c.) ha valore documentale. Pertanto, in mancanza di tale trascrizione nel libro soci, la prova della qualità di socio può essere fornita dimostrando altrimenti l'esistenza della suddetta delibera (nella specie, attraverso una delibera di esclusione del socio, la quale necessariamente presupponeva la precedente ammissione e la cui operatività era stata sospesa nel corso di un altro giudizio).

Cassazione civile sez. I  02 aprile 1992 n. 4023  



 
Art. precedente Art. successivo
 

 
Vuoi restare aggiornato su questo argomento?
Segui la nostra redazione anche su Facebook, Google + e Twitter. Iscriviti alla newsletter

 

 

© Riproduzione riservata

 
 
Commenti