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Art. 2528 codice civile: Procedura di ammissione e carattere aperto della società

L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.

Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo (1) eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.

Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.

Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.

Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.


Commento

Amministratori: [v. 2621]; Libro dei soci: [v. 2362]; Soprapprezzo: [v. 2431]; Assemblea: [v. 2362]; Bilancio: [v. 2478bis]; Consiglio di amministrazione: [v. 2475]; Convocazione: [v. 2484]; Relazione (sulla gestione): [v. 2428].

 

(1) L’istituto del versamento del soprapprezzo viene mantenuto dal legislatore della riforma il quale, però, sottolinea che la determinazione di tale versamento spetti all’assemblea su proposta degli amministratori: l’obbligo del versamento, dunque, è soltanto eventuale.

 

La norma va letta correlativamente all’art. 2521, n. 6, secondo il quale l’atto costitutivo deve indicare le condizioni per l’ammissione dei soci, cioè deve individuare la categoria produttiva di cui la cooperativa è espressione. In ogni caso, pur in presenza di tali condizioni, l’aspirante socio non è titolare di un diritto soggettivo in ordine all’acquisto della qualità di socio: questa, infatti, può essere conferita solo in seguito ad una deliberazione degli amministratori (l'eventuale rigetto della domanda deve essere motivato).

 


Giurisprudenza annotata

Società

La deliberazione assembleare di una società per azioni, trasformatasi dall'originario tipo di società cooperativa, che autorizzi gli amministratori ad acquistare azioni proprie non viola il disposto dell'art. 2357 c.c., allorché nel limite legale venga computata la riserva iscritta nell'ultimo bilancio della società prima della trasformazione come "fondo sovrapprezzo azioni", previsto dall'art. 2525, comma 2 (ora art. 2528, comma 2), c.c.; infatti tale riserva diviene disponibile per effetto dell'avvenuta trasformazione, che rende applicabili le norme in materia di società per azioni, con la conseguente disponibilità delle riserve da sovraprezzo quando ricorra la condizione richiesta dall'art. 2431 c.c.

Cassazione civile sez. I  20 gennaio 2011 n. 1361

 

L'art. 2528 c.c. - nel testo anteriore alla riforma del diritto societario introdotta con il d.lg. 17 gennaio 2003 n. 6 - prevede come regola ordinaria, nelle società cooperative, l'intrasmissibilità "mortis causa" della posizione del socio e lo scioglimento del rapporto sociale rispetto al socio defunto, essendone consentita la continuazione con gli eredi solo se ciò sia previsto dall'atto costitutivo, il quale pertanto, costituendo la fonte esclusiva della possibilità per l'erede di succedere nel rapporto sociale, può legittimamente prevedere che quella continuazione sia rimessa al discrezionale e insindacabile giudizio degli organi sociali, ancorché l'erede possieda i requisiti previsti dallo statuto per l'ammissione alla società.

Cassazione civile sez. I  16 maggio 2007 n. 11311  

 

L'art. 2528 c.c. pone come regola ordinaria, nelle società cooperative, l'intrasmissibilità mortis causa della posizione di socio e lo scioglimento del rapporto sociale rispetto al socio defunto, essendone consentita la continuazione con gli eredi solo se ciò sia previsto dall'atto costitutivo, il quale, pertanto, costituendo la fonte esclusiva della possibilità per l'erede di succedere nel rapporto sociale, può legittimamente prevedere che quella continuazione sia rimessa al discrezionale ed insindacabile giudizio degli organi sociali, ancorché l'erede possieda i requisiti previsti dallo statuto per l'ammissione alla società.

Cassazione civile sez. I  02 giugno 1983 n. 3769  

 

 

Edilizia popolare ed economica

L'art. 2528 c.c., nel testo anteriore alla riforma del diritto societario introdotto con il d.lg. n. 6 del 2003, e applicabile nella specie "ratione temporis", prevede come regola ordinaria, nelle società cooperative, la intrasmissibilità "mortis causa" della posizione del socio e lo scioglimento del rapporto sociale rispetto al socio defunto. È consentita la continuazione del rapporto con gli eredi unicamente se ciò sia previsto dall'atto costitutivo, il quale, pertanto, costituendo la fonte esclusiva della possibilità per l'erede di succedere nel rapporto sociale, può legittimamente prevedere che quella continuazione sia rimessa al discrezionale e insindacabile giudizio degli organi sociali, ancorché l'erede possieda i requisiti previsti dallo statuto per l'ammissione alla società.

Cassazione civile sez. I  16 maggio 2007 n. 11311  



 
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