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Art. 2530 codice civile: Trasferibilità della quota o delle azioni

La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.

Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.

Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.

Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.

Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione puo’ proporre opposizione al tribunale.

Qualora l’atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio può recedere dalla società con preavviso di novanta giorni. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non può essere esercitato prima che siano decorsi due anni dall’ingresso del socio nella società (1).


Commento

Quota: [v. 2521]; Azioni: [v. 2325]; Amministratori: [v. 2621]; Partecipazione (sociale): [v. 2497]; Libro dei soci: [v. 2362]; Recesso: [v. 2285].

 

(1) L’atto costitutivo può vietare la cessione della quota o delle azioni, ma in questo caso è riconosciuto al socio, decorsi due anni dal suo ingresso in società, il diritto di recedere dalla stessa con un preavviso di tre mesi.

 

Anche da questa norma si desume il carattere personale della partecipazione ad una società cooperativa. Infatti, la cd. clausola di gradimento [v. 2355bis], che nelle s.p.a. costituisce solo una clausola eventuale, qui diviene la regola in ordine alla cessione delle quote o delle azioni al fine di verificare se il cessionario sia dotato dei requisiti di appartenenza alla società.


Giurisprudenza annotata

Trasferibilità quote ed azioni

Ai sensi dell'art. 2530, comma 1, c.c., che riproduce l'art. 2523 c.c., nella formulazione vigente anteriormente alla novella introdotta con il d.lg. 17 gennaio 2003 n. 6, le quote o le azioni della società cooperativa non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori; tuttavia, la mancanza dell'autorizzazione degli amministratori determina un'efficacia solo relativa dell'atto di disposizione, che rimane valido ed efficace rispetto ai soggetti diversi dalla cooperativa, mirando la disposizione ad impedire che alla cooperativa siano imposti mutamenti non graditi delle persone dei soci.

Cassazione civile sez. I  19 ottobre 2011 n. 21644  

 

Nel caso di cessione delle quote di partecipazione di una società cooperativa edilizia, si trasferiscono - in ragione del duplice rapporto fra i soci e la società, l'uno di carattere associativo e l'altro relativo al contratto bilaterale di scambio - sia la posizione di socio, sia il diritto di credito verso la società; non si trasferisce, invece, la proprietà dell'immobile non ancora assegnato al socio, che ne acquisterà la proprietà soltanto con la stipula del contratto di scambio con la società, quale contratto consensuale ad effetti reali. Ne deriva che le azioni di garanzia, proprie del contratto di compravendita, possono essere esercitate nel rapporto fra socio e cooperativa, ma non nel rapporto tra cedente e cessionario delle quote di partecipazione, salvo che le qualità o il valore dell'immobile, di cui si attende l'assegnazione, assumano rilevanza anche nel rapporto tra cedente e cessionario della quota, in virtù di specifiche garanzie contrattuali fornite al riguardo dal cedente al cessionario.

Cassazione civile sez. I  03 maggio 2010 n. 10648

 

In caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente al socio di una società cooperativa edilizia, egli ha diritto sia alla liquidazione della quota sociale, con riguardo a quanto abbia versato a titolo di conferimento, sia alla restituzione di quanto versato a titolo di anticipazione, direttamente riconducibile all'acquisto ed all'assegnazione dell'alloggio (sempre che, la proprietà dell'alloggio non sia stata nel frattempo conseguita e lo scopo sociale non sia stato raggiunto), posto che i rapporti fra socio e società sono, da un lato, attinenti all'attività sociale, comportanti l'obbligo dei conferimenti e della contribuzione alle spese comuni di organizzazione e di amministrazione, dall'altro relativi alla peculiarità dello scopo perseguito, comportanti anticipazioni ed esborsi di carattere straordinario ai fini dell'acquisto del terreno e della realizzazione degli alloggi. Con riguardo a tale secondo importo, al diritto di credito del socio non corrisponde un diritto di ritenzione dell'alloggio, non potendo egli avvalersi dell'exceptio inadimplenti non est adimplendum, di cui all'art. 1460 c.c., poiché gli obblighi di riconsegna dell'alloggio e di restituzione delle somme non sono configurabili come prestazioni reciproche di un sinallagma contrattuale, ma soltanto come un effetto del venir meno del rapporto sociale tra il socio receduto od escluso e la cooperativa.

Cassazione civile sez. I  10 luglio 2009 n. 16304

 

Nelle cooperative edilizie aventi come scopo la costruzione di alloggi e l'assegnazione degli stessi in godimento e, successivamente, in proprietà individuale ai soci, le anticipazioni e gli esborsi effettuati dal socio non a titolo di conferimento od in conseguenza dell'obbligo inerente alla partecipazione alle spese comuni di organizzazione e di amministrazione, ma per il conseguimento dei singoli beni o servizi prodotti dalla cooperativa, pongono il socio nella posizione di creditore verso la cooperativa, posizione che - una volta avvenuto lo scioglimento del rapporto sociale - si manifesta come diritto alla restituzione delle somme anticipate (sempre che la proprietà dell'alloggio non sia stata nel frattempo conseguita e lo scopo sociale non sia stato raggiunto); al diritto di credito al rimborso, tuttavia, non corrisponde un diritto di ritenzione dell'alloggio, né in relazione a ciò è possibile avvalersi dell'exceptio inadimplenti non est adimplendum di cui all'art. 1460 c.c, poiché gli obblighi di riconsegna e di restituzione delle somme non sono configurabili come prestazioni reciproche di un sinallagma contrattuale, ma soltanto come un effetto del venir meno del rapporto sociale tra il socio receduto od escluso e la cooperativa.

Cassazione civile sez. I  07 marzo 2008 n. 6197  

 

Nelle cooperative edilizie aventi come scopo la costruzione di alloggi e l'assegnazione degli stessi in godimento e, successivamente, in proprietà individuale ai soci, i rapporti tra questi ultimi e la società sono di due specie: da un lato quelli attinenti all'attività sociale, comportanti l'obbligo dei conferimenti e della contribuzione alle spese comuni di organizzazione e di amministrazione, dall'altro i rapporti relativi alla peculiarità dello scopo perseguito, comportanti anticipazioni ed esborsi di carattere straordinario ai fini dell'acquisto del terreno, della realizzazione degli alloggi e così via. E mentre le contribuzioni del primo tipo rientrano fra i debiti di conferimento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2530 c.c., e si ricollegano ad un obbligo che permane fino a quando persiste la qualità di socio (e, cioè, fino allo scioglimento della cooperativa, salvo il caso di recesso o esclusione del socio), non vi rientrano invece quelle del secondo tipo, perché non strettamente inerenti al rapporto sociale e destinate a gravare, in caso di uscita dalla cooperativa del socio che le fatte, sul socio che gli subentra e che acquista, in questo modo, l'aspettativa all'assegnazione dell'alloggio. Ne consegue che le anticipazioni e gli esborsi effettuati dal socio non a titolo di conferimento e in conseguenza dell'obbligo inerente alla partecipazione alle spese comuni di organizzazione e di amministrazione, ma per il conseguimento dei singoli beni o servizi prodotti dalla cooperativa, pongono il socio nella posizione di creditore verso la cooperativa, posizione che - una volta avvenuto lo scioglimento del rapporto sociale - si manifesta come diritto alla restituzione delle somme anticipate (sempre che, ovviamente, la proprietà dell'alloggio non sia stata nel frattempo conseguita e lo scopo sociale non sia stato raggiunto), non sottoposto, e salva la possibilità di una diversa disciplina pattizia, alla disciplina giuridica relativa alla quota sociale.

Cassazione civile sez. I  18 maggio 2004 n. 9393

 

Nelle cooperative edilizie aventi come scopo la costruzione di alloggi e l'assegnazione degli stessi in godimento e, successivamente, in proprietà individuale ai soci, i rapporti tra questi ultimi e la società sono di due specie: da un lato quelli attinenti all'attività sociale, comportanti l'obbligo dei conferimenti e della contribuzione alle spese comuni di organizzazione e di amministrazione, dall'altro i rapporti relativi alla peculiarità dello scopo perseguito, comportanti anticipazioni ed esborsi di carattere straordinario ai fini dell'acquisto del terreno, della realizzazione degli alloggi e così via. E mentre le contribuzioni del primo tipo rientrano fra i debiti di conferimento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2530 c.c., e si ricollegano ad un obbligo che permane fino a quando persiste la qualità di socio (e, cioè, fino allo scioglimento della cooperativa, salvo il caso di recesso o esclusione del socio), non vi rientrano invece quelle del secondo tipo, perché non strettamente inerenti al rapporto sociale e destinate a gravare, in caso di uscita dalla cooperativa del socio che le fatte, sul socio che gli subentra e che acquista, in questo modo, l'aspettativa all'assegnazione dell'alloggio. Ne consegue che le anticipazioni e gli esborsi effettuati dal socio non a titolo di conferimento e in conseguenza dell'obbligo inerente alla partecipazione alle spese comuni di organizzazione e di amministrazione, ma per il conseguimento dei singoli beni o servizi prodotti dalla cooperativa, pongono il socio nella posizione di creditore verso la cooperativa, posizione che - una volta avvenuto lo scioglimento del rapporto sociale - si manifesta come diritto alla restituzione delle somme anticipate (sempre che, ovviamente, la proprietà dell'alloggio non sia stata nel frattempo conseguita e lo scopo sociale non sia stato raggiunto), non sottoposto, e salva la possibilità di una diversa disciplina pattizia, alla disciplina giuridica relativa alla quota sociale.

Cassazione civile sez. I  18 maggio 2004 n. 9393  

 



 
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