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Art. 2531 codice civile: Mancato pagamento delle quote o delle azioni

Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell’articolo 2533.


Commento

Quote: [v. 2521]; Azioni: [v. 2325]; Sottoscrizione: [v. 2474]; Intimazione: [v. 2843]; Amministratori: [v. 2621].

 

La norma contempla un’ipotesi speciale di esclusione del socio, cui si affiancano le altre ipotesi previste nell’art. 2533. Nelle società cooperative il rilievo che assume l’elemento personale impedisce l’ammissibilità del rimedio della vendita coattiva [v. 2344]


Giurisprudenza annotata

Revocatoria

Il creditore particolare del socio, sebbene non possa - ai sensi dell'art. 2531 cod. civ., applicabile "ratione temporis" (ora art. 2537 cod. civ.) - agire esecutivamente sulla quota o sulle azioni del socio debitore finché dura la società cooperativa, può, tuttavia, agire in via cautelare, con la conseguenza che tale disposizione non può ritenersi ostativa all'ammissibilità dell'azione revocatoria ordinaria nei confronti del socio (in quanto tenderebbe alla revoca dell'attribuzione patrimoniale di un bene - la quota o le azioni della società - non suscettibile di espropriazione), poiché anche nell'ipotesi in cui il bene, oggetto dell'atto di cui si chiede la revoca, non sia più nella disponibilità dell'acquirente per essere stato alienato a terzi, il creditore ha comunque interesse ad agire in revocatoria, il cui accoglimento consentirebbe all'acquirente di promuovere, nei confronti dell'alienante, le azioni di risarcimento del danno o di restituzione del prezzo dell'acquisto. Cassa senza rinvio, App. Firenze, 07/07/2007

Cassazione civile sez. I  23 maggio 2014 n. 11491  

 

 

Società

La deliberazione di esclusione del socio per morosità, nonostante la richiesta, da parte di quest'ultimo, di chiarimenti e la manifestata disponibilità a pagare la somma richiesta, una volta accertatane la motivazione, costituisce reazione sproporzionata e lesiva del criterio della buona fede oggettiva. Rigetta, App. Messina, 22/11/2005

Cassazione civile sez. I  26 settembre 2013 n. 22097  

 

Ex art. 2531 c.c. finché una società cooperativa a responsabilità limitata non viene posta in liquidazione il creditore particolare del socio non può pignorare la quota di cui questi è titolare, nè siffatto divieto può essere derogato in caso di cooperative esercenti il credito, ovvero banche popolari.

Pretura Frosinone  27 gennaio 1998

 

In deroga ai principi generali previsti per le altre specie di società a base personale, è inammissibile il sequestro conservativo sulle quote o sulle azioni di cooperativa richiesto dal creditore particolare del socio, stante il carattere di assolutezza del divieto contenuto nell'art. 2531 c.c.

Tribunale Milano  19 dicembre 1996

 

L'art. 2523 comma 1 c.c., secondo cui, con riferimento alle società cooperative, "le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori", è volto ad impedire che alla cooperativa siano imposti mutamenti non graditi delle persone dei soci. Pertanto la mancanza dell'autorizzazione degli amministratori determina un'inefficacia solo relativa all'atto di disposizione, che è valido ed efficace rispetto ai soggetti diversi dalla cooperativa. (Nella specie - relativa a fatti antecedenti all'entrata in vigore della l. 7 febbraio 1992 n. 207, di modifica della disciplina relativa alle azioni delle società cooperative autorizzate all'esercizio del credito o all'esercizio dell'assicurazione - il creditore del socio di una banca popolare aveva pignorato azioni nominative precedentemente dallo stesso socio cedute ad un terzo mediante girata per atto pubblico, senza che fosse intervenuta l'autorizzazione del consiglio di amministrazione della banca. La S.C., sulla base dell'esposto principio, ha cassato la sentenza con cui il giudice di merito aveva rigettato la opposizione di terzo all'esecuzione proposta dal cessionario delle azioni, rilevando che non poteva darsi diretto rilievo - per l'intempestività della relativa deduzione - all'art. 2531 c.c. che inibisce azioni esecutive sulle quote e sulle azioni di socio di cooperativa).-

Cassazione civile sez. I  17 giugno 1995 n. 6865  

 

L'art. 2523, comma 1, c.c., secondo cui, con riferimento alle società cooperative, "le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori", è volto ad impedire che alla cooperativa siano imposti mutamenti non graditi delle persone dei soci. Pertanto la mancanza dell'autorizzazione degli amministratori determina un'efficacia solo relativa dell'atto di disposizione, che è valido ed efficace rispetto ai soggetti diversi dalle cooperative. (Nella specie - relativa a fatti antecedenti l'entrata in vigore della l. 17 febbraio 1992 n. 207, di modifica della disciplina relativa alle azioni delle società cooperative autorizzate all'esercizio del credito o all'esercizio dell'assicurazione - il creditore del socio di una banca popolare aveva pignorato azioni nominative precedentemente dallo stesso socio cedute a un terzo mediante girata per atto pubblico, senza che fosse intervenuta l'autorizzazione del consiglio di amministrazione della banca. La S.C., sulla base dell'esposto principio, ha cassato la sentenza con cui il giudice di merito aveva rigettato l'opposizione di terzo all'esecuzione proposta dal cessionario delle azioni, rilevando anche che non poteva darsi diretto rilievo - per l'intempestività della relativa deduzione - all'art. 2531 c.c., che inibisce azioni esecutive sulle quote e sulle azioni di socio di cooperativa.

Cassazione civile sez. I  17 giugno 1995 n. 6865  

 

L'art. 2523 comma 1 c.c., secondo cui, con riferimento alle società cooperative, "le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori", è volto ad impedire che alla cooperativa siano imposti mutamenti non graditi delle persone dei soci. Pertanto la mancanza dell'autorizzazione degli amministratori determina un'inefficacia solo relativa dell'atto di disposizione, che è valido ed efficace rispetto ai soggetti diversi dalla cooperativa. (Nella specie - relativa a fatti antecedenti all'entrata in vigore della l. 7 febbraio 1992 n. 207, di modifica della disciplina relativa alle azioni delle società cooperative autorizzate all'esercizio del credito o all'esercizio dell'assicurazione - il creditore del socio di una banca popolare aveva pignorato azioni nominative precedentemente dallo stesso socio cedute a un terzo mediante girata per atto pubblico, senza che fosse intervenuta l'autorizzazione del consiglio di amministrazione della banca. La S.C., sulla base dell'esposto principio, ha cassato la sentenza con cui il giudice di merito aveva rigettato la opposizione di terzo all'esecuzione proposta dal cessionario delle azioni, rilevando che non poteva darsi diretto rilievo - per l'intempestività della relativa deduzione - dell'art. 2531 c.c. che inibisce azioni esecutive sulle quote e sulle azioni di socio di cooperativa).

Cassazione civile sez. I  17 giugno 1995 n. 6865  

 

È ammissibile il sequestro conservativo, strumentale alla successiva espropriazione, delle azioni di una banca popolare, peraltro limitatamente ai soli diritti patrimoniali incorporati in tali titoli (ossia il diritto ai dividendi, il diritto di opzione, il diritto alla liquidazione della quota, ecc.), non applicandosi in tali limiti il divieto contenuto nell'art. 2531 c.c.

Tribunale Napoli  18 aprile 1994

 

 

Sequestro conservativo

È inammissibile il sequestro conservativo sulla quota di una cooperativa a responsabilità limitata, ai sensi dell'art. 2531 c.c. in quanto la misura cautelare costituisce un anticipato pignoramento strumentale alla esecuzione individuale.

Tribunale Napoli  12 gennaio 1987



 
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