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Art. 2542 codice civile: Consiglio di amministrazione

La nomina degli amministratori spetta all’assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell’atto costitutivo e salvo quanto disposto nell’ultimo comma del presente articolo.

La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche (1).

L’atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell’interesse che ciascuna categoria ha nell’attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori (2).

La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall’atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all’assemblea.


Commento

Consiglio di amministrazione: [v. 2475]; Amministratori: [v. 2621]; Assemblea: [v. 2484]; Atto costitutivo: [v. 2295]; Persone giuridiche: [v. Libro I, Titolo II]; Categorie di soci: [v. 2527]; Strumenti finanziari: [v. 2506ter]; Enti pubblici: [v. 2201].

 

(1) La maggioranza degli amministratori (e non più la totalità degli stessi) deve essere composta da soci cooperatori e deve essere di nomina assembleare.

 

(2) Rimane confermata la previsione in base alla quale l’atto costitutivo può stabilire che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie di soci; un limite è previsto per i possessori di strumenti finanziari, ai quali non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.

 

Per evitare che si creino dei predomini di fatto nelle cooperative di maggiori dimensioni, regolamentate delle norme sulle società per azioni, il legislatore della Riforma ha disposto che l’atto costitutivo debba stabilire il limite di rieleggibilità degli amministratori per tre mandati consecutivi. La minoranza degli amministratori potrà essere scelta anche fra soggetti che non sono soci.

 


Giurisprudenza annotata

Consiglio di amministrazione

La perdita nel corso del giudìzio della qualità di amministratore determina, "ipso facto", la perdita dell'interesse ad agire dell'istante, salvo il caso in cui l'amministratore agisca a tutela di interessi personali.

Tribunale Lanusei  02 febbraio 2007

 

Non è ammissibile la trasformazione di una società cooperativa a responsabilità limitata in associazione non riconosciuta, attesa l'esistenza di particolari vincoli legislativi (art. 26 lett. c), d.lgs. C.p.S., n. 1577 del 1947; art. 2536 e 2542 ss. c.c.; art. 14 legge n. 127 del 1971) connessi alla struttura ed alla funzione della società cooperativa il cui rispetto potrebbe non essere garantito una volta assunto il nuovo assetto associativo.

Tribunale Udine  22 maggio 1992

 

In materia di invalidità di delibere assembleari di società cooperative per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, sono applicabili le norme dettate dal codice civile per le società per azioni e sussiste la giurisdizione del giudice ordinario finché non intervenga un provvedimento dell'autorità amministrativa di controllo.

Cassazione civile sez. un.  15 maggio 1990 n. 4148  



 
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