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Art. 2560 codice civile: Debiti relativi all’azienda ceduta

L’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito (1).

Nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori (2).


Commento

Azienda: [v. 177]; Libri contabili obbligatori: [v. Libro V, Titolo II, Capo III, Sezione III, §2].

 

(1) Per i debiti inerenti all’azienda sorti prima del trasferimento è stato, quindi, mantenuto fermo il principio generale secondo il quale non è ammesso il mutamento del debitore senza il consenso del creditore.

 

(2) Fanno eccezione alla disciplina prevista dalla norma i debiti di lavoro, per i quali l’alienante e l’acquirente, anche di un’azienda non commerciale, sono obbligati in solido [v. 1292] anche se tali debiti non risultano dalle scritture contabili e anche se l’acquirente non ne ha avuto conoscenza all’atto del trasferimento [v. 2112].

 


Giurisprudenza annotata

Azienda

In tema di cessione di azienda, il regime fissato dall'art. 2560, secondo comma, cod. civ. con riferimento ai debiti relativi all'azienda ceduta (secondo cui dei debiti suddetti risponde anche l'acquirente dell'azienda, allorché essi risultino dai libri contabili obbligatori), trova applicazione quando si tratti di debiti in sé soli considerati; non si applica, invece, quando i debiti si ricolleghino a posizioni contrattuali non ancora definite, in cui il cessionario sia subentrato a norma dell'art. 2558 cod. civ., nel qual caso la responsabilità si inserirà nell'ambito della più generale sorte del contratto, anche se in fase contenziosa al tempo della cessione dell'azienda.

Tribunale Milano sez. VII  03 dicembre 2014 n. 14413  

 

La solidarietà dell'acquirente dell'azienda o del ramo di azienda nella obbligazione relativa al pagamento dei debiti dell'azienda ceduta, di cui all'art. 2560, comma 2, cc, posta a tutela dei creditori, è possibile solo a fronte dei debiti iscritti in bilancio. Il creditore deve provare l'iscrizione dei debiti nei libri contabili obbligatori della venditrice, a nulla rilevando l'eventuale conoscenza aliunde delle passività da parte dell'acquirente, atteso che tale iscrizione è un elemento costitutivo della responsabilità del cessionario. Rileva, comunque, solo su un piano interno ai rapporti tra cedente e cessionaria la dichiarazione liberatoria con cui la cedente si impegnava a manlevare l'acquirente i rami di azienda da tutti gli oneri, sopravvenienze passive e passività di qualsiasi natura connesse alla pregressa gestione.

Tribunale Bari sez. II  03 febbraio 2014 n. 587

 

In caso di cessione di un ramo d’azienda, l’acquirente non subentra automaticamente ex art. 2558 c.c. anche nelle obbligazioni risarcitorie per danni cagionati a terzi dal cedente durante l’adempimento di obbligazioni inerenti l’esercizio dell’azienda ceduta, ma vi può rispondere ai sensi dell’art. 2560 c.c. solo in via cumulativa e sempre che risultino dai libri contabili obbligatori cosicché, nel caso in cui il debito fatto valere è c.d. puro, perché non collegato sinallagmaticamente con altra obbligazione corrispettiva verso la società, rientra nell’ambito di disciplina di cui all’art. 2560 c.c e non all’art. 2558 c.c.

Tribunale Torino sez. III  15 ottobre 2013 n. 6023  

 

In tema di cessione di azienda, il regime fissato dall’art. 2560 comma 2 c.c. quanto ai debiti relativi all’azienda ceduta è destinato a trovare applicazione quando si tratti di debiti in sé soli considerati, e non anche quando essi si ricolleghino a posizioni contrattuali non ancora esaurite in cui il cessionario sia subentrato a norma del precedente art. 2558 c.c.

Tribunale Milano  11 ottobre 2013 n. 12673  

 

In tema di cessione di azienda, alla stregua del regime fissato dall'art. 2560, comma 2, c.c., con riferimento ai debiti inerenti l'esercizio dell'azienda ceduta anteriori al trasferimento, allorché la cessione sia avvenuta nel corso di un processo al cui esito sia stata pronunciata una sentenza poi azionata in via esecutiva, è opponibile al cessionario il titolo conseguito dal ceduto nei confronti del cedente, relativo ad un rapporto contrattuale d'impresa non del tutto esaurito.

Cassazione civile sez. III  12 marzo 2013 n. 6107  

 

In caso di conferimento di azienda da una società ad un’altra società, l’azione esecutiva intrapresa nei confronti della seconda per un debito della prima potrebbe trovare giustificazione soltanto nelle previsioni normative di cui all’art. 2560, comma 2, c.c., ove fosse provato che il debito medesimo risultasse dai libri contabili obbligatori della conferente.

Tribunale Vicenza  08 gennaio 2013

 

La cessione dell'azienda ha carattere così globale e unitario da importare, giusta l'univoco dettato degli art. 2558, 2559 e 2560 c.c., la successione nei contratti aziendali, nonché il trasferimento al cessionario dei crediti relativi e dei debiti gravanti sull'azienda stessa, come postula la natura giuridica del complesso aziendale che costituisce un'universitas rerum, comprendente cose corporali (mobili e immobili), cose immateriali, compreso l'avviamento, rapporti di lavoro con il personale, crediti e debiti (anche litigiosi) con la clientela, elementi, questi, tutti unificati, in senso funzionale, dalla volontà del titolare, in vista della loro destinazione al comune fine della perseguita attività commerciale; ne consegue che, in caso di cessione di azienda, ogni credito aziendale si trasferisce al cessionario, al pari di ogni altro elemento dell'universitas di cui è parte integrante, e senza necessità di una sua specifica indicazione nell'atto di trasferimento. Da ciò ne deriva, quale logico corollario, l'irripetibilità da parte dell'originario conduttore del deposito cauzionale illo tempore versato, costituendo questo, a seguito della cessione dell'azienda, oggetto di un credito che soltanto il cessionario potrà azionare al termine del rapporto locativo.

Tribunale Catanzaro sez. II  15 marzo 2011

 

 

Responsabilità

In tema di cessione di azienda, è da rilevare che il regime fissato dall'art. 2560, secondo comma, cod. civ., con riferimento ai debiti relativi all'azienda ceduta, è destinato a trovare applicazione quando si tratti di debiti in sé soli considerati, per cui di tali debiti risponde anche l'acquirente dell'azienda allorché essi risultino dai libri contabili obbligatori; diversamente, invece, ove i debiti si ricolleghino a posizioni contrattuali non ancora definite, in cui il cessionario sia subentrato a norma del precedente art. 2558 cod. civ., la responsabilità si inserirà nell'ambito della più generale sorte del contratto (purché non già del tutto esaurito), anche se in fase contenziosa al tempo della cessione dell'azienda.

Tribunale Milano sez. VII  03 dicembre 2014 n. 14413

 



 
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