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Art. 2565 codice civile: Trasferimento della ditta

La ditta non può essere trasferita separatamente dall’azienda.

Nel trasferimento dell’azienda per atto tra vivi la ditta non passa all’acquirente senza il consenso dell’alienante.

Nella successione nell’azienda per causa di morte la ditta si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria.


Commento

Ditta: [v. 2563]; Azienda: [v. 177].

 

Il collegamento tra trasferimento della ditta e dell’azienda, da un lato consente all’imprenditore titolare della ditta di quantificare in termini monetari il valore dell’avviamento connesso alla azienda; dall’altro tutela tutti coloro che hanno avuto rapporti con l’originario imprenditore e, in particolare, i consumatori, contro un eventuale improprio mutamento delle caratteristiche oggettive dei beni o servizi prodotti.

 


Giurisprudenza annotata

Trasferimenti

Mentre nel caso di cessione di azienda può essere trasferita all'acquirente anche la ditta, sempre che si accerti che l'alienante abbia manifestato, anche non esplicitamente, una specifica volontà negoziale al riguardo, non è invece consentito (pur se sempre unitamente alla cessione dell'azienda) il trasferimento della denominazione sociale di una società di capitali, che ne assicura la perdurante identità soggettiva, tanto più allorché, come nella specie, la denominazione comprenda il nome di un socio, che vi ha consentito solo in relazione a quella società, non operando al riguardo il principio di unitarietà dei segni distintivi, fermo restando che il successivo eventuale svolgimento, da parte dell'alienante, di attività imprenditoriale, ove concretamente confusoria con quella dell'acquirente, potrà poi essere autonomamente sanzionato. Conferma App. Milano 18 gennaio 2008

Cassazione civile sez. I  13 marzo 2014 n. 5931  

 

La denominazione sociale, investendo la sua funzione distintiva la stessa soggettività della società di capitali, non può essere oggetto di autonoma circolazione, neppure insieme all'azienda, sia perché la cessione di quest'ultima non estingue la persona giuridica, la cui continuità ed identità è preservata proprio dal mantenimento della denominazione, sia perché l'art. 2567 c.c., in tema di denominazione sociale, non richiama l'art. 2565 c.c., dettato in tema di impresa individuale, secondo cui la ditta non può essere trasferita separatamente dall'azienda. (In applicazione di tale principio è stata confermata la sentenza di merito che ha dichiarato l'illiceità dell'utilizzo del nome "Franco Tosi" da parte di alcune società acquirenti dell'azienda di una società di capitali avente tale denominazione). Rigetta, App. Milano, 18/01/2008

Cassazione civile sez. I  13 marzo 2014 n. 5931  

 

 

DITTA

La ditta, comunque sia formata, deve contenere, a norma dell'art. 2563, secondo comma, cod. civ., almeno il cognome o la sigla dell'imprenditore, salvo quanto è disposto dal successivo art. 2565. Tuttavia, in base all'art. 2564, primo comma, cod. civ. - applicabile anche all'insegna in virtù dell'art. 2568 cod. civ. -, allorché la ditta sia uguale o simile a quella usata da un altro imprenditore e possa creare confusione per l'oggetto dell'impresa e per il luogo in cui questa venga esercitata, essa "deve essere integrata o modificata con indicazione idonee a differenziarla". Rigetta, App. Torino, 07/12/2010

Cassazione civile sez. VI  17 maggio 2013 n. 12136  

 

Se è vero che in base all'art. 2563, secondo comma c.c., la ditta, comunque sia formata, deve contenere almeno il cognome o la sigla dell'imprenditore, salvo quanto a disposto dall'articolo 2565, è altrettanto certo che, in base all'art. 2564, primo comma c.c. (applicabile anche all'insegna in virtù dell'art. 2568 c.c.), allorché la ditta sia uguale o simile a quella usata da un altro imprenditore e possa creare confusione per l'oggetto dell'impresa e per il luogo in cui questa venga esercitata, essa deve essere integrata o modificata con indicazioni idonee a differenziarla. Ne deriva pertanto che il cognome dell'imprenditore che deve essere inserito nella ditta o nella denominazione di società di persone non può valere di per sé conte elemento differenziatore della ditta o dell'insegna.

Cassazione civile sez. VI  17 maggio 2013 n. 12136  

 

L'atto di diffida ad adempiere inviato alla ditta dopo il decesso dell'originario titolare e ricevuto dagli eredi senza contestazione, è idoneo ad interrompere la prescrizione, giacché ai sensi dell'art. 2563 e 2565 c.c., la ditta può continuare ad essere intitolata al nome dell'imprenditore che si trasmette ai successori unitamente all'azienda, in mancanza di una diversa disposizione testamentaria, e che può costituire un elemento indispensabile, o quantomeno utile, per la conservazione dell'avviamento commerciale.

Corte appello L'Aquila sez. lav.  04 luglio 2011 n. 475  

 

Con riguardo al trasferimento di azienda per atto tra vivi, il contestuale trasferimento anche della ditta (ai sensi del comma 2 dell'art. 2565 c.c.) deve essere oggetto di una distinta manifestazione di volontà negoziale, che tuttavia non richiede un'esplicita menzione della ditta nell'atto di trasferimento, potendo la volontà di estendere quest'ultimo alla ditta ricavarsi dall'interpretazione dell'atto, sulla base dei criteri interpretativi indicati dagli art. 1362 e s. c.c..

Cassazione civile sez. I  26 marzo 2009 n. 7305  

 

La ditta, comunque sia formata, deve contenere, a norma dell'art. 2563, comma 2, c.c., almeno il cognome o la sigla dell'imprenditore, salvo quanto è disposto dal successivo art. 2565. Tuttavia, in base all'art. 2564, comma 1, c.c. - applicabile anche all'insegna in virtù dell'art. 2568 c.c. - allorché la ditta sia uguale o simile a quella usata da un altro imprenditore e possa creare confusione per l'oggetto dell'impresa e per il luogo in cui questa venga esercitata, essa "deve essere integrata o modificata con indicazione idonee a differenziarla".

Cassazione civile sez. I  08 luglio 2004 n. 12568  

 

Ai sensi degli art. 2563 e 2565 c.c., la ditta, che può continuare ad essere intitolata al nome dell'imprenditore defunto, si trasmette ai successori unitamente all'azienda, in mancanza di una diversa disposizione testamentaria. Tale trasferimento comporta la possibilità di continuare l'esercizio dell'impresa come originariamente denominata, compreso il nome del titolare non più in vita, che può costituire un elemento indispensabile, o quanto meno utile, per la conservazione dell'avviamento commerciale, perché indice di una continuità operativa, che vale anche a tutelare coloro che abbiano avuto rapporti con l'originario imprenditore.

Cassazione civile sez. I  23 aprile 2002 n. 5899  

 

Con riguardo al trasferimento di azienda per atto tra vivi, il contestuale trasferimento della ditta (ai sensi del comma 2 dell'art. 2565 c.c.) deve essere oggetto di una distinta manifestazione di volontà negoziale. Tuttavia, tale manifestazione non richiede un'esplicita menzione della ditta nell'atto di trasferimento, potendo la volontà di estendere quest'ultimo alla ditta ricavarsi dall'interpretazione dell'atto, sulla base dei criteri interpretativi indicati dagli art. 1362 ss. c.c.

Cassazione civile sez. I  27 marzo 1998 n. 3234  

 

Il divieto di trasferimento della ditta separatamente dall'azienda previsto dall'art. 2565 c.c. presuppone la produttività quanto meno potenziale dell'azienda, per cui esso non è operante quando non sia - o non sia più - ravvisabile la presenza di una vera e propria organizzazione dei beni e servizi (nella specie si trattava di uno stabilimento industriale disattivato ed antiquato).

Cassazione civile sez. I  06 aprile 1995 n. 4036  

 

Con riguardo al trasferimento di azienda per atto tra vivi, il contestuale trasferimento della ditta (ai sensi dell'art. 2565, comma 2, c.c.) deve essere oggetto di una distinta manifestazione di volontà negoziale, ma tale manifestazione non richiede un'esplicita menzione della ditta nell'atto di trasferimento, potendo la volontà di estendere il trasferimento alla ditta ricavarsi dall'interpretazione dell'atto, sulla base dei criteri interpretativi indicati dagli art. 1362 e ss. c.c..

Cassazione civile sez. I  22 marzo 1994 n. 2755  

 

Il trasferimento della ditta, necessariamente collegato a quello dell'azienda, ai sensi dell'art. 2565, comma 2 c.c., può aver luogo anche quando sia trasferita non l'intera organizzazione aziendale, ma solo un ramo di essa suscettibile di costituire un'organica unità, riproducente, sia pure su scala ridotta, le caratteristiche fondamentali dell'azienda originaria.

Cassazione civile sez. I  22 marzo 1994 n. 2755  



 
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