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Art. 2612 codice civile: Iscrizione nel registro delle imprese

Se il contratto prevede l’istituzione di un ufficio destinato a svolgere un’attività con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo dove l’ufficio ha sede.

L’estratto deve indicare:

1) la denominazione e l’oggetto del consorzio e la sede dell’ufficio;

2) il cognome e il nome dei consorziati;

3) la durata del consorzio;

4) le persone a cui vengono attribuite la presidenza, la direzione e la rappresentanza del consorzio ed i rispettivi poteri;

5) il modo di formazione del fondo consortile e le norme relative alla liquidazione.

Del pari devono essere iscritte nel registro delle imprese le modificazioni del contratto concernenti gli elementi sopra indicati.


Commento

Registro delle imprese: [v. 2188]; Consorzio: [v. 2602].

 

La norma mira a tutelare i terzi qualora i consorziati non si limitino a stipulare un patto avente mera rilevanza interna, ma, per raggiungere adeguatamente lo scopo consortile, debbano entrare in rapporto con i terzi (consorzio con attività esterna [v. 2612-2615]).

 


Giurisprudenza annotata

Fallimento

I consorzi con attività esterna, svolgendo attività ausiliaria per conto delle imprese consorziate, costituiscono, nei confronti dei terzi, autonomi centri di imputazione di rapporti giuridici e di responsabilità e, pertanto, attesa la disciplina specificamente dettata dal codice civile, che attiene al sistema di pubblicità legale relativo alla struttura organizzativa (art. 2612), alla rappresentanza in giudizio (art. 2613), al fondo comune (art. 2614) e, soprattutto, alla responsabilità nei confronti dei terzi (art. 2615), nonché il processo di assimilazione alle società per azioni, evincibile dalla parziale estensione della disciplina di dette società (art. 2615 bis, aggiunto dall'art. 4 della legge 10 maggio 1976, n. 377), partecipano della stessa natura degli imprenditori commerciali consorziati e sono assoggettabili a fallimento ai sensi dell'art. 1 legge fall. Rigetta, App. Catanzaro, 07/04/2011

Cassazione civile sez. I  16 dicembre 2013 n. 28015  

 

Le società costituite nelle forme previste dal codice civile ed aventi ad oggetto un'attività commerciale sono assoggettabili a fallimento, indipendentemente dall'effettivo esercizio di una siffatta attività, in quanto esse acquistano la qualità di imprenditore commerciale dal momento della loro costituzione, non dall'inizio del concreto esercizio dell'attività d'impresa, al contrario di quanto avviene per l'imprenditore commerciale individuale. Sicché, mentre quest'ultimo è identificato dall'esercizio effettivo dell'attività, relativamente alle società commerciali è lo statuto a compiere tale identificazione, realizzandosi l'assunzione della qualità in un momento anteriore a quello in cui è possibile, per l'impresa non collettiva, stabilire che la persona fisica abbia scelto, tra i molteplici fini potenzialmente raggiungibili, quello connesso alla dimensione imprenditoriale. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva attribuito la qualità di imprenditore commerciale ad un consorzio con attività esterna, costituito in forma di società, il cui statuto prevedeva l'esecuzione, con autonoma organizzazione di mezzi e per conto delle imprese consorziate, di attività di lavori edili, di trasporto, nonché di servizi amministrativi e contabili, con divisione degli utili tra i soci; e ciò senza compiere alcuna verifica sull'effettivo svolgimento delle attività statutariamente previste). Rigetta, App. Catanzaro, 07/04/2011

Cassazione civile sez. I  16 dicembre 2013 n. 28015  

 

Le società costituite nelle forme previste dal codice civile ed aventi ad oggetto un'attività commerciale sono assoggettabili a fallimento, indipendentemente dall'effettivo esercizio di una siffatta attività, in quanto esse acquistano la qualità di imprenditore commerciale dal momento della loro costituzione, non dall'inizio del concreto esercizio dell'attività d'impresa, al contrario di quanto avviene per l'imprenditore commerciale individuale (nella specie, la Corte ha confermato l'assoggettabilità al fallimento della società che aveva come elemento costitutivo del suo oggetto sociale un'attività commerciale che si riverberava e si rivolgeva all'esterno, il che ne faceva ex sé un consorzio con attività esterna, per come definito espressamente nell'art. 2612 c.c.).

Cassazione civile sez. I  16 dicembre 2013 n. 28015  

 

 

IVA

Sono obbligati alla tenuta del libro giornale degli inventari e dei registri prescritti ai fini dell'i.v.a. anche i consorzi che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale, compresa l'attività di "razionalizzazione sinergica" delle imprese commerciali consorziate. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto obbligato alla tenuta di tali scritture anche un consorzio, "il quale ai fini della legislazione tributaria era indubbiamente qualificabile come impresa avente per oggetto l'attività produttiva mineraria o comunque un'attività ausiliaria di quella mineraria delle imprese consorziate; non tanto perché era un consorzio ad attività esterna ex art. 2612 c.c., con un rappresentante consortile e un fondo consortile, quanto appunto perché era un'impresa commerciale, volta a perseguire le più opportune sinergie tra le due società consorziate").

Cassazione penale sez. III  11 aprile 1995 n. 9871  

 

 

Consorzi.

La norma statutaria (nella specie, di un consorzio), che imponesse l'obbligo di iscrizione soltanto al presidente, sarebbe "tamquam non esset", essendo in contrasto con il disposto dell'art. 2612 c.c., che impone l'obbligo di iscrizione del contratto sociale e delle modificazioni di esso a tutti gli amministratori.

Giudice di pace Bari  31 gennaio 2011 n. 659  

 

 

Pubblica amministrazione

In una gara d'appalto, un consorzio esterno con personalità giuridica (art. 2612 c.c.) non solo non ha motivo ma non può neanche rappresentare i singoli consorziati, salvo che non intenda evidenziare che esso non partecipa in proprio ma solo per conto (in rappresentanza) di alcuno di essi, stante il divieto di partecipazione contemporanea del Consorzio e dei consorziati (ex art. 13 comma 4 l. n. 109 del 1994).

T.A.R. Venezia (Veneto) sez. I  17 febbraio 2005 n. 690  



 
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