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Cos’è la due diligence e a cosa serve

8 Settembre 2016
Cos’è la due diligence e a cosa serve

Mai pensato di effettuare una due diligence? Ecco come funziona il controllo delle aziende con cui si entra in trattativa.

Si chiama due diligence quel processo che anticipa di solito l’acquisto di un’azienda o la valutazione del suo merito creditizio. Ecco di cosa si tratta e a cosa serve.

L’attività di due diligence: definizioni

La due diligence, è un termine anglosassone che significa letteralmente “dovuta diligenza”. Nella pratica si tratta di un’attività di indagine finalizzata alla raccolta e alla verifica di tutte le informazioni necessarie a valutare le attività di un’azienda.

Cosa indaga una due diligence?

Lo scopo specifico della due diligence è accertare se vi siano o meno elementi di criticità in grado di compromettere il buon esito di una trattativa.

Una due diligence dovrà dunque rispondere ai seguenti quesiti:

  • L’affare programmato è conveniente?
  • Quali sono gli elementi utili per definire il prezzo?
  • Qual è la struttura dell’operazione più idonea?
  • Quali sono le garanzie e le condizioni contrattuali da prevedere?

Quando si usa la due diligence?

Generalmente si usa una due diligence in precedenza ad un’acquisizione di:

  • partecipazioni sociali,
  • fusioni
  • scissioni,
  • cessioni e affitti d’azienda.

Si utilizza inoltre una due diligence anche in operazioni quali la quotazione in borsa, o ad esempio un aumento di capitale, o ancora la stipula di un contratto di joint venture.

La due diligence può avere ad oggetto l’intero business o anche soltanto una parte di esso, ad esempio un ramo d’azienda, un settore (come quello ambientale).

In quale fase dell’acquisto si fa la due diligence

In genere la due diligence si svolge dopo la sottoscrizione di una lettera di intenti e prima della stipulazione del contratto preliminare, oppure successivamente al contratto preliminare.

In quest’ultimo caso essa è finalizzata a determinare una eventuale rettifica in diminuzione o in aumento del prezzo pattuito (il cosiddetto “price adjustment“).

Quali sono le tipologie di due diligence

Le più comuni tipologie di due diligence, che talvolta sono integrate fra loro, sono le seguenti:

  • Business due diligence: analizza la struttura organizzativa ed economico-finanziaria, la posizione di mercato, le caratteristiche e delle potenzialità dell’azienda;
  • Due diligence contabile e fiscale: analizza la situazione contabile e fiscale dell’azienda, effettuando un’analisi dei bilanci e del conto economico. Serve inoltre ad accertare la conformità di questi alle norme civilistiche e fiscali e della loro redazione effettuata secondo corretti principi contabili, l’accertamento della regolarità dei libri contabili e dei libri IVA, delle dichiarazioni dei redditi e degli eventuali accertamenti effettuati dalle autorità fiscali;
  • Due diligence legale: intende analizzare le obbligazioni che sono state assunte da e nei confronti dell’azienda e sul loro adempimento; intende inoltre accertare la presenza di clausole contrattuali in grado di influenzare negativamente le trattative, nonchè i rapporti di lavoro con i dipendenti e i collaboratori della società target e il corretto adempimento di tutti obblighi che gravano sulla società, i rapporti con le banche e i finanziatori, le misure di prevenzione degli infortuni e degli incidenti sul lavoro, le garanzie rilasciate da terzi e dai soci, o in favore di terzi e dei soci, nonché i diritti concernenti la proprietà intellettuale e industriale;
  • Due diligence ambientale: intende analizzare gli aspetti ambientali (in merito alle normative palesi o latenti) che incidono sul valore e sui rischi di un’azienda. Si individuano i costi eventualmente necessari per la bonifica di suolo e sottosuolo contaminati, o quelli necessari all’adeguamento degli impianti, i mezzi e il personale alla normativa vigente.

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