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S.r.l. a capitale ridotto (S.r.l.c.r.)

26 Aprile 2013
S.r.l. a capitale ridotto (S.r.l.c.r.)

La naturale evoluzione per le S.r.l.s. i cui soci abbiano compiuto i 35 anni è quella della S.r.l.c.r., previste invece per le compagini sociali la cui età abbia superato tale limite. La disciplina tra le due strutture, però, rimane sostanzialmente la stessa.

Una recente legge [1] ha introdotto la nuova S.r.l. a capitale ridotto (S.r.l.c.r.), per le persone fisiche che hanno già compiuto i 35 anni. Tale struttura societaria quindi completa e va ad affiancarsi alla S.r.l.s. (Società a responsabilità limitata semplificata) aprendo un’ulteriore via alla creazione “facilitata” di un’impresa. L’obiettivo della legge è quello di incentivare l’avviamento imprenditoriale e, conseguentemente, sostenere la crescita dell’economia in una situazione congiunturale oltremodo critica.

Come già anticipa la stessa denominazione di questo nuova tipologia societaria, la caratteristica principale della s.r.l.c.r. è che essa (come d’altronde è prescritto anche per la s.r.l.s.) deve avere un capitale non inferiore a 1 euro e inferiore a 10mila euro, e quindi un capitale compreso tra 1 e 9.999,99 euro.

Anche la s.r.l.c.r., come la s.r.l. semplificata., può essere costituita solo da persone fisiche, sia con atto unilaterale che con contratto plurilaterale: la differenza è che la s.r.l.s. non può essere costituita se non da soggetti che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione, mentre la s.r.l.c.r. deve essere costituita da persone fisiche che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.

Altra caratteristica della s.r.l.c.r. rispetto alla s.r.l.s. è che la s.r.l.c.r. non ha un atto costitutivo “standard”, come invece obbligatoriamente accade per la s.r.l.s. (l’atto costitutivo è un modello prestabilito dal Ministero).

Capitale

Quello che invece senz’altro accomuna la s.r.l.s. e la s.r.l.c.r. è, come già visto, il capitale sociale: entrambe devono avere un capitale compreso tra 1 e 9.999,99 euro, da corrispondere esclusivamente in denaro (non sono cioè ammessi conferimenti in natura o di servizi). All’atto della costituzione, in entrambi i casi, il capitale va per intero versato “nelle mani” del soggetto o dei soggetti nominati quali amministratori, mentre nelle s.r.l. “ordinarie”, come noto, il capitale iniziale, se corrisposto in denaro, deve essere collocato transitoriamente in banca e può essere versato anche non per intero – se la società non è a socio unico – ma in misura non inferiore al 25%.

Atto costitutivo e soci

La S.r.l. a capitale ridotto (S.r.l.c.r.) può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano già compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione, a differenza della S.r.l.s. dove i soci devono avere necessariamente meno di 35 anni.

Amministratori

I due punti fondamentale che differenziano la S.r.l. a capitale ridotto dalla S.r.l. semplificata sono, oltre all’età dei soci, le caratteristiche degli amministratori che in entrambi i casi devono essere persone fisiche; ma, mentre nella S.r.l. a capitale ridotto possono essere anche non soci della società, nella S.r.l. semplificata gli amministratori devono necessariamente essere soci.

Come in ogni S.r.l. ordinaria viene, pertanto, aperta la strada a manager esterni, finendo di fatto per creare una S.n.c. in forma di S.r.l., con il conseguente vantaggio della responsabilità limitata in capo ai soci, i quali non corrono il rischio di vedere aggredito il proprio capitale privato.

Requisiti dei soci

La nuova S.r.l. a capitale ridotto rappresenta la naturale evoluzione della S.r.l. semplificata quando i soci di quest’ultima compiono i 35 anni. Appena compiuta l’età limite, dunque, la S.r.l.s. società verrà trasformata in una S.r.l.c.r.

La scelta del Legislatore è stata di lasciare, per ora, immutata la disciplina della S.r.l. semplificata per le persone fisiche con meno di 35 anni, prevedendo un nuovo modello societario per gli over 35, ma senza toccare la disciplina.

Denominazione sociale

Se la società a responsabilità limitata semplificata deve indicare, nella propria denominazione, che si tratta di una S.r.l. semplificata, non sembra invece che la S.r.l. a capitale ridotto debba portare nella propria denominazione l’aggettivo “semplificata” [2].

di MENNATO FUSCO


note

[1] Art. 44, D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (G.U. 26 giugno 2012, n. 147, S.O. n. 129), convertito in L. 7 agosto 2012, n. 134 (G.U. n. 187 del 11-8-2012 – Suppl. Ordinario n.171).

[2] L’art. 44 del D.L. 83/2012 richiama l’art. 2463-bis, co. 2, c.c., che al numero 2 prevede la denominazione della S.r.l. semplificata; ma è pure vero che l’art. 44, co. 3 del Decreto sviluppo 2012 si esprime testualmente nel senso che la denominazione sia “società a responsabilità limitata a capitale ridotto”.


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