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Snc in liquidazione: si può liquidare la quota sociale in natura?

14 gennaio 2017


Snc in liquidazione: si può liquidare la quota sociale in natura?

> Diritto e Fisco Pubblicato il 14 gennaio 2017



Società in nome collettivo in liquidazione: serve il consenso dell’erede del socio deceduto per liquidare la quota sociale tramite assegnazione di beni in natura.

Protagonisti del quesito sottoposto alla nostra attenzione sono i liquidatori di una società edilizia in nome collettivo, posta in liquidazione a seguito della morte di uno dei due soci. Ci si chiede se, avendo essi alienato parte degli immobili ed estinto ogni posizione debitoria, possano procedere alla assegnazione in natura dei beni invenduti al socio superstite ed all’erede del socio deceduto, previa stima del loro valore e determinazione di eventuali conguagli, senza il preventivo consenso degli aventi diritto (ossia del socio unico e dell’erede).

Per rispondere, occorre premettere che, nel caso di società in nome collettivo posta in liquidazione, se uno dei soci muore, salvo diversa disposizione contenuta nel contratto sociale, gli altri soci devono liquidare la quota agli eredi, a meno che non preferiscano sciogliere la società o continuarla con gli eredi stessi e questi ultimi vi consentano [1].

Nel caso di specie, è stata assunta la determinazione di addivenire allo scioglimento della società con conseguente messa in liquidazione per volontà dell’unico socio superstite in relazione alla quale nessun rilievo riveste, peraltro, la volontà degli eredi.

Gli eredi del socio defunto non acquisiscono, infatti, la posizione di quest’ultimo all’interno della società e non acquisiscono la qualità di socio, avendo unicamente il diritto alla liquidazione della quota sociale del loro dante causa [2]. Tale diritto sorge, inoltre, a prescindere dal fatto che la società continui la sua attività oppure si sia stata deciso lo scioglimento della compagine sociale: per cui, gli eredi non sono legittimati a chiedere la liquidazione della società né possono vantare un diritto a partecipare alla procedura di liquidazione [3].

Se è stato deliberato lo scioglimento della società, l’erede o gli eredi devono attendere la conclusione delle operazioni di liquidazione per poter partecipare alla divisione dell’attivo che residua dopo il pagamento dei debiti sociali.

La liquidazione della quota a favore degli eredi avviene in denaro [4], divenendo essi titolari di un vero e proprio diritto di credito nei confronti della società.

Per quanto sopra si ritiene, pertanto, necessario il consenso dell’erede nel caso si intenda addivenire alla liquidazione della quota sociale attraverso l’assegnazione di beni in natura.

Per quanto concerne invece la posizione del socio superstite, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione e proporre il piano di riparto [5]. Solo l’atto costitutivo o la decisione del socio possono autorizzare i liquidatori a ripartire il residuo patrimoniale in natura secondo le regole della divisione.

È bene precisare che, in ogni caso, il bilancio sottoscritto dai liquidatori e il piano di riparto vanno comunicati a mezzo raccomandata a.r. al socio e si intendono approvati se non vengono impugnati nel termine di 2 mesi dalla comunicazione.

Con l’approvazione del bilancio, i liquidatori sono liberati di fronte ai soci cui segue la cancellazione della società.

Articolo tratto da una consulenza dell’avv. Leonardo Serra

 

note

[1] Art. 2284 cod. civ.

[2] Cass. ord. n. 30542 del 30.12.2011.

[3] Cass. sent. n. 11494 del 12.05.2010.

[4] Art. 2289 cod. civ.

[5] Art. 2311 cod. civ.

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