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Cosa fare dopo la voltura di una srl?

16 Febbraio 2017
Cosa fare dopo la voltura di una srl?

Dopo una voltura di una srl a fronte di una successione con rinuncia eredità devo fare qualche altra comunicazione all’Agenzia delle Entrate o assolvere altri adempimenti?

L’articolo 2470 del codice civile statuisce che: «Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma. L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito è effettuato a richiesta dell’erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l’annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni.

Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l’iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore. Quando l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese. L’unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti. Le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall’avvenuta variazione della compagine sociale».

Da quanto sopra si evince che, ai fini dell’efficacia del trasferimento delle quote di una società, tra vivi o per causa di morte, è necessario il deposito dell’atto di trasferimento presso l’ufficio del registro imprese della circoscrizione in cui è presente la sede sociale. Tale adempimento si dimostra indispensabile per il corretto passaggio delle partecipazioni societarie nei confronti della società stessa e dei terzi. Inoltre, si è stabilito che il deposito dell’atto di trasferimento delle quote nel registro delle imprese ha sostituito l’annotazione nel soppresso libro soci delle società a responsabilità limitata per l’acquisizione, nei confronti della società, dello status di socio [1]. Quanto detto viene confermato anche dalla giurisprudenza. La Corte di Cassazione [2] ha statuito che il trasferimento della quota della società a responsabilità limitata è valido ed efficace inter tra le parti indipendentemente dalla sua iscrizione nel libro dei soci (ora, dal suo deposito nel registro imprese, a seguito dell’abolizione del libro dei soci), la quale invece è necessaria unicamente affinché il trasferimento sia efficace anche nei confronti della società e dei terzi. Il Tribunale di Napoli [3] ha inoltre evidenziato che il cessionario è privo del diritto, nei confronti della stessa società, di partecipare alle assemblee e di sottoscrivere direttamente il deliberato aumento di capitale.

Alla luce di quanto sopra e in base agli adempimenti compiuti opportunamente dal lettore, ossia la rinuncia all’eredità effettuata tramite notaio, la dichiarazione di successione e il deposito dell’atto di trasferimento delle quote societarie presso il registro imprese, insieme al pagamento di onorari ed imposte, non è necessaria alcuna ulteriore comunicazione all’Agenzia delle Entrate in quanto l’efficacia della cessione si verifica mediante il passaggio attestato dal registro imprese. Il lettore ha perfettamente eseguito ogni adempimento e non è richiesto nient’altro.

Si ricorda, qualora non effettuato, l’eventuale ulteriore adempimento, del nuovo amministratore/socio unico, di dichiarazione di unipersonalità della società presso il registro imprese.

Articolo tratto da una consulenza dell’avv. Rossella Blaiotta 


note

[1] L. n. 2 del 28.01.2009, che ha modificato l’art. 2470 cod. civ.

[2] Cass. sent. n. 5407 del 07.03.2014.

[3] Trib. Napoli sent. del 05.12.2006.


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