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Cessione quote Snc: si deve cambiare ragione sociale?

18 marzo 2017


Cessione quote Snc: si deve cambiare ragione sociale?

> Diritto e Fisco Pubblicato il 18 marzo 2017



Il mio socio vorrebbe acquisire tutte le quote della nostra snc e prendersi i debiti. Dobbiamo cambiare ragione sociale? Se non dovesse pagare l’Agenzia delle Entrate potrebbe cercare me?

La prima domanda che viene posta è se l’intento di un socio di cedere le sue quote all’altro presupponga la necessità di cambiare la ragione sociale della snc. La risposta a questo quesito è negativa. Non è indispensabile modificare anticipatamente la ragione sociale della snc. Potrebbe ben verificarsi, infatti, la possibilità che la snc rimanga, per un certo periodo di tempo, una “società a socio unico”. Il limite temporale, però, è di sei mesi [1].

Le società di persone non si estinguono, dunque, per effetto del mutamento della composizione societaria, ben potendo il venir meno del rapporto sociale in relazione a un solo socio rendere possibile il mantenimento della identità della società, e discendendo lo scioglimento della società da una duplice circostanza: il venir meno della pluralità di soci e la mancata ricostituzione di detta pluralità entro il termine di sei mesi.

Spetterà pertanto all’ex socio, dopo l’eventuale recesso del lettore, stabilire se far subentrare qualcun altro come socio oppure, decorsi sei mesi, far trasformare la società in ditta individuale.

L’altra domanda formulata riguarda la responsabilità del lettore per i debiti della snc nei confronti dell’Agenzia delle Entrate.

Bisogna preliminarmente sapere che il socio receduto da una snc continua a rispondere illimitatamente per quelle obbligazioni che sono state contratte dalla società prima del recesso [2]. Nei confronti dei creditori, pertanto, non sarà possibile per il lettore farsi esonerare da ogni responsabilità. Unica opportunità è per il socio receduto il cosiddetto “beneficio della preventiva escussione”. Esso significa che i creditori debbono prima tentare di recuperare il loro credito nei confronti della società e solo se il tentativo rimane infruttuoso, potranno agire nei confronti dei soci (ed anche degli ex soci, ovviamente).

A proposito dei debiti di natura tributaria, come nel caso in questione, la Cassazione ha stabilito che sussiste la responsabilità solidale ed illimitata del socio [3] per i debiti della società in nome collettivo, anche con riguardo alle obbligazioni derivanti da rapporti tributari, in assenza di un’espressa deroga. Ne consegue che il socio è sottoposto all’esazione del debito a seguito dell’iscrizione a ruolo nei confronti della società e dell’inutile escussione del patrimonio di questa, senza che sia necessario notificargli l’avviso di accertamento non impugnato o la cartella di pagamento non adempiuta, essendo sufficiente la notificazione del solo avviso di mora, che ha la funzione, oltre che di precetto, di atto impositivo e può essere impugnato congiuntamente agli atti presupposti [4].

Altra cosa è a dirsi per quanto riguarda i rapporti interni tra i soci. Se, infatti, la cessione delle quote al socio rimasto nella snc non libera il cedente per le obbligazioni nei confronti dei terzi, al contrario nei rapporti interni tra gli ex soci potranno essere raggiunti accordi specifici e diversi aventi tra loro valore vincolante. Il codice civile, dopo aver stabilito che nelle snc i soci rispondono in solido ed illimitatamente per le obbligazioni della società, stabilisce che il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.

Diversamente, per quanto riguarda i rapporti interni tra i soci, possono essere concordati criteri diversi che, però, sono vincolanti solo tra di loro e non possono essere opposti agli estranei.

Occorrerà, ovviamente, chiarire in un’apposita scrittura in che modo vengono regolati i rapporti tra i due soggetti e specificare che il socio cessionario delle quote assume l’obbligo di pagare i debiti nei confronti di Equitalia. Tale accordo, inopponibile all’esterno, vincola gli ex soci e consente nel caso di inosservanza di procedere per il recupero di quanto il lettore fosse costretto a pagare ed anche per gli eventuali danni.

In conclusione, tra i due soci si potranno eseguire operazioni di cessione delle quote. L’unico socio rimasto avrà facoltà di ripristinare la pluripersonalità mediante ingresso di nuovi soci o, trascorsi sei mesi, di far trasformare la snc in ditta individuale. Tra i soci potranno essere stipulati (per iscritto) accordi che prevedono le modalità di pagamento dei debiti pregressi e tali accordi sono vincolanti tra di loro ma non possono, però, essere efficaci nei confronti dei creditori della snc anteriori alla dismissione delle quote. Costoro, prima di procedere nei confronti dei soci, dovranno comunque tentare il recupero nei confronti della società.

note

[1] Lo stabilisce l’art. 2272 cod. civ. che prevede i casi di scioglimento della società e, al numero 4, così recita: «Quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita».

[2] Cass. sent. n. 6987 del 08.05.2003.

[3] Prevista dall’art. 2291, co. 1, cod. civ.

[4] Cass., sent. n. 20704 del 01/10/2014.

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