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Spa: i patrimoni destinati

25 febbraio 2017 | Autore:


> L’esperto Pubblicato il 25 febbraio 2017



Nelle società per azioni è possibile separare i patrimoni e destinarli alla realizzazione di uno specifico affare.

La riforma del diritto societario ha previsto la possibilità delle s.p.a. di costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare, attraverso l’individuazione di beni, o comunque di una parte del patrimonio societario che, per effetto della destinazione, cessa di costituire oggetto della garanzia generica dei creditori sociali, per divenire oggetto della garanzia dei soli creditori delle obbligazioni poste in essere per intraprendere e realizzare l’affare (art. 2447bis, lett. a).

Attraverso la creazione del patrimonio destinato, la società resta unica, ma si ha una limitazione delle responsabilità per le obbligazioni derivanti dallo svolgimento dello specifico affare cui è dedicata la parte separata di patrimonio.

Disciplina dei patrimoni destinati

  • Delle obbligazioni contratte per realizzare lo specifico affare risponde solo il patrimonio ad esso destinato.
  • Il patrimonio destinato ed i proventi di esso non rispondono delle obbligazioni della società.
  • I patrimoni dedicati non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al 10% del patrimonio netto della società.
  • Ai fini della limitazione della responsabilità, gli atti compiuti in relazione allo specifico affare devono fare espresso riferimento al vincolo di destinazione, a pena della responsabilità illimitata della società per le obbligazioni che ne conseguono.
  • Quando si realizza o è divenuto impossibile l’affare cui è stato destinato il patrimonio, gli amministratori devono redigere un rendiconto finale, depositato nel Registro delle imprese.

L’art. 2447 decies disciplina l’altra forma particolare che può assumere la separazione patrimoniale, e si riferisce all’ipotesi in cui la società ottiene un finanziamento da parte di terzi (quindi l’ingresso in società di nuovi beni o valori), il quale è finalizzato alla realizzazione di un certo affare, e nel contratto di finanziamento si stabilisce che al suo rimborso saranno destinati i ricavi dell’affare stesso.

I proventi dell’operazione finanziata costituiscono patrimonio separato da quello della società e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata dall’impresa a condizione che il contratto sia iscritto nel Registro delle imprese e che la società adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi dell’affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della società.

I terzi che abbiano finanziato la società per lo svolgimento dello specifico affare possono, per contro, aggredire esclusivamente il patrimonio separato, con esclusione di ogni azione sul residuo patrimonio della società.


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