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Il collegio sindacale nelle Spa

25 Febbraio 2017 | Autore:


> L’esperto Pubblicato il 25 Febbraio 2017



Gli organi delle società per azioni: il collegio sindacale e le altre forme di controllo.

La funzione di controllo nella s.p.a. che ha optato per il sistema tradizionale è affidata al collegio sindacale: organo necessariamente collegiale, composto da tre o cinque membri effettivi e due supplenti, nominati (dall’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea ordinaria) tra i soci o tra persone estranee. A norma dell’art. 2397, modif. dal D.Lgs. 39/2010, almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro.   I componenti del collegio devono avere particolari requisiti di idoneità (ex art. 2382), di indipendenza e di onorabilità (ex art. 2399), restano in carica un triennio e possono essere revocati solo per giusta causa.   Il collegio sindacale ha funzioni eminentemente di controllo e di vigilanza sull’amministrazione e talune funzioni di amministrazione attiva con carattere suppletivo.

Funzioni del collegio sindacale

1- Ispettive e di controllo

  •  Vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società.
  •  Deve assistere obbligatoriamente alle riunioni del consiglio di amministrazione e dell’eventuale comitato esecutivo.
  •  Ogni sindaco o l’intero collegio possono chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari (potere di informazione).
  •  Controlla l’attività dell’assemblea, assistendo alle adunanze (art. 2405) ed avendo la facoltà di impugnare le deliberazioni prese in difformità della legge o dell’atto costitutivo (art. 2377).

2- Di amministrazione attiva

  •  Convoca l’assemblea, se tale convocazione è obbligatoria, quando non vi abbiano provveduto gli amministratori (art. 2406).
  •  Richiede la riduzione del capitale sociale per perdite, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea (art. 2446).
  •  Compie gli atti di ordinaria amministrazione, in caso di cessazione dalla carica di tutti gli amministratori e fino alla nomina dei nuovi (art. 2386).

La disciplina dell’organo di controllo nella s.p.a. è stata oggetto di una rilevante riforma nel corso del 2012. Dapprima, infatti, la legge di stabilità per il 2012 (L. 183/2011) aveva introdotto un 3° comma all’art. 2397 il quale consentiva la previsione del sindaco unico negli statuti di s.p.a. aventi ricavi o patrimonio netto inferiori ad un milione di euro. Successivamente, la L. 35/2012, di conversione del D.L. 5/2012 ha nuovamente abrogato tale 3° comma; si è ritornati, così, alla disciplina che vede la necessaria presenza del collegio sindacale pluripersonale in tutte le s.p.a., a prescindere da qualsiasi soglia dimensionale, ed al quale, in assenza dell’obbligo di redazione del bilancio consolidato, lo statuto può anche affidare la revisione legale.

I sindaci sono personalmente responsabili nei confronti della società per:

  •  negligenza nell’adempimento dei loro doveri;
  •  falsità nelle attestazioni;
  •  violazione del segreto di ufficio.

Essi, inoltre, sono solidalmente responsabili con gli amministratori per i fatti e le omissioni da questi ultimi compiuti, qualora il danno avrebbe potuto evitarsi con la loro vigilanza (art. 2407).

Nel sistema dualistico l’organo deputato al controllo sulla gestione è il consiglio di sorveglianza (artt. 2409duodecies 2409quaterdecies). Esso è costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre, che rimangono in carica per un triennio, sono rieleggibili e revocabili dall’assemblea. Funzione preminente del consiglio di sorveglianza è quella di controllo e vigilanza tipica del collegio sindacale, ma le sue funzioni sono anche altre. In particolare, ad esso spetta, tra le altre attribuzioni, quella, sottratta all’assemblea, di approvare il bilancio di esercizio e, se previsto, quello consolidato.

Nel sistema monistico, infine, le funzioni di controllo sono svolte da un comitato per il controllo sulla gestione, nominato all’interno dello stesso consiglio di amministrazione (art. 2409octiesdecies). Si tratta di un organo composto da amministratori che non svolgono funzioni gestionali, di cui almeno uno deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. Quanto ai compiti del comitato per il controllo, ad esso sono attribuite funzioni di vigilanza inerenti alla adeguatezza della struttura organizzativa societaria, del sistema di controllo interno, amministrativo e contabile, oltre agli ulteriori compiti che gli affida il consiglio di amministrazione.


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