Professionisti Spa: la revisione legale dei conti e il controllo giudiziario

Professionisti Pubblicato il 25 febbraio 2017

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Controlli esterni sulle società per azioni: quando il collegio sindacale non è sufficiente ci sono sempre i revisori legali e la Consob.

Il controllo del collegio sindacale sull’attività sociale non si rivela sempre adeguatamente efficace, poiché i sindaci sono nominati dallo stesso gruppo di azionisti che ha il controllo dell’assemblea ordinaria della società ed a cui spetta per legge anche la nomina degli amministratori.

Al fine di ovviare agli inconvenienti derivanti da tale coincidenza di interessi e per garantire ai soci ed al pubblico una informazione compiuta e veritiera circa la situazione patrimoniale e le vicende interne delle società e dei gruppi di società, il legislatore ha previsto un sistema di controlli esterni volti a garantire il corretto funzionamento dell’ente.

Abbiamo già visto che con la riforma del diritto societario, le funzioni relative al controllo contabile della società erano state demandate ad un revisore esterno, persona fisica o società di revisione, prevedendo una disciplina diversa a seconda che si trattasse o meno di società facenti ricorso al mercato del capitale di rischio.

Il D.Lgs. 39/2010, da ultimo modif. dal D.Lgs. 135/2016, ha introdotto rilevanti modifiche di carattere formale e sostanziale alla disciplina.

Le nuove disposizioni incidono su tutte le tipologie societarie e viene meno la classica distinzione tra società quotate, la cui disciplina della revisione era contenuta nel D.Lgs. 58/1998 e società non quotate, la cui disciplina della revisione era contenuta nel codice civile.

Il D.Lgs. 39/2010, infatti, ha sostituito la pluralità di fonti che prima governavano la materia del controllo contabile con un nucleo di norme che disciplinano in maniera organica la «revisione legale dei conti».

Nelle società per azioni e in accomandita per azioni la revisione legale è affidata ordinariamente ad un soggetto esterno (persona fisica o società) purché iscritto nell’apposito registro.

Tuttavia, se espressamente previsto dall’atto costitutivo, la revisione legale può essere affidata al collegio sindacale, ma in tal caso tutti i sindaci devono essere iscritti al registro e, comunque, questa soluzione non è praticabile se la società e tenuta a redigere il bilancio consolidato.

Nel caso di società che adottano il sistema monistico o dualistico, la revisione deve essere sempre effettuata da un soggetto esterno (persona fisica o società di revisione).

Il D.Lgs. 39/2010 ha soppresso il riferimento alle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (società quotate e società con azioni diffuse tra il pubblico) che sono ora comprese nella categoria degli «enti di interesse pubblico». Negli enti di interesse pubblico, nelle società da questi controllate e nelle società che controllano enti di interesse pubblico, la revisione legale non può essere esercitata dal collegio sindacale. Questa è affidata obbligatoriamente ad un revisore legale o ad una società di revisione.

La tipologia societaria maggiormente interessata dalla riforma è la società a responsabilità limitata.

Per quanto riguarda il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti, il D.Lgs. 39/2010 ha stabilito che l’assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione legale per tutta la durata dell’incarico.

I revisori legali sono responsabili in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l’incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra debitori solidali, però, la responsabilità in capo al revisore legale o alla società di revisione legale viene limitata al proprio contributo effettivo al danno cagionato.

Il Ministro dell’economia e delle finanze e la Consob si dividono i compiti di vigilanza sull’attività di revisione legale. Il controllo sui revisori che non hanno incarichi su enti di interesse pubblico spetta al Ministro dell’economia e delle finanze. La Consob, invece, vigila sull’organizzazione e sull’attività dei revisori legali e delle società di revisione legale che hanno incarichi di revisione su enti di interesse pubblico.

Un’altra forma di intervento esterno sull’attività delle s.p.a. è rappresentata dal controllo giudiziario.

I soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale, infatti, possono richiedere il controllo giudiziario sulla società ogni qualvolta sussistano fondati sospetti di gravi irregolarità compiute dagli amministratori nell’adempimento dei loro doveri (art. 2409).

L’attività dell’autorità giudiziaria si realizza, innanzitutto, nell’ordinare — se necessaria — l’ispezione della società.

Qualora poi sussistano irregolarità, il Tribunale può:

  •  convocare l’assemblea, perché prenda gli opportuni provvedimenti;
  •  nei casi più gravi, revocati amministratori e sindaci, nominare un amministratore giudiziario.


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