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Società in accomandita per azioni

3 marzo 2017 | Autore:


> L’esperto Pubblicato il 3 marzo 2017



Le Sapa e gli artt. 2452-2461 del codice civile: i soci accomandatari hanno la gestione e l’amministrazione della società. Il ruolo dei soci accomandanti.

La società in accomandita per azioni si caratterizza strutturalmente per la presenza di due diverse categorie di soci: i soci accomandatari, cui è affidata la gestione della società, e i soci accomandanti, che sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta.

Ad essa sono applicabili le norme relative alla società per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni specificamente dettate dal legislatore per tale tipo societario. Pertanto, la disciplina relativa alla costituzione dell’ente, ai conferimenti da parte dei soci, alle partecipazioni azionarie edall’amministrazione è in gran parte mutuata da quella dettata in materia di s.p.a.

Nozione e caratteri

L’accomandita per azioni è una società di capitali in cui i soci che hanno il potere (gli accomandatari-amministratori) hanno anche la responsabilità personale ed illimitata delle obbligazioni sociali.

La società in accomandita per azioni è caratterizzata da:

— un’affinità di carattere economico con la società in accomandita semplice. Anche questo tipo di società contempla, infatti, due categorie di soci:

a— soci accomandatari, che sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali, nonché obbligati all’esecuzione dei conferimenti nei confronti della società;

b— soci accomandanti, che invece sono obbligati solo all’esecuzione dei conferimenti;

— un’affinità di carattere giuridico con la società per azioni, infatti:

— le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni;

— la società deve essere iscritta nel Registro delle imprese per acquistare la personalità giuridica: non esiste un’accomandita per azioni irregolare;

— la società può scegliere di adottare il modello tradizionale o il modello dualistico, mentre non è compatibile con il modello monistico.

Disciplina giuridica

Le norme disciplinanti la società in accomandita per azioni si dividono in due categorie:

— norme «proprie» della società (artt. 2452-2461);

— norme dettate per la s.p.a. (richiamate dall’art. 2454, se compatibili con quelle proprie).

Capitale sociale e denominazione sociale

Il capitale sociale non può essere inferiore a 50.000 euro.

La denominazione sociale della società in accomandita per azioni si forma con (art. 2453):

— l’indicazione del tipo sociale;

— il nome di almeno un socio accomandatario, anche se defunto o receduto: non è possibile, come nelle s.p.a., adottare un nome di fantasia.

La posizione di socio accomandatario e gli organi sociali

L’atto costitutivo deve indicare le persone dei soci accomandatari, i quali assumono di diritto, ossia indipendentemente da una nomina assembleare, la carica di amministratori e la conservano senza limiti di tempo.

Vi è un nesso indissolubile tra lo status di socio accomandatario e la titolarità della carica di amministratore (al contrario di quanto avviene nella società in accomandita semplice, ove gli accomandatari possono, ma non devono esercitare le funzioni di amministratori): l’accomandatario che cessa dall’ufficio di amministrazione diviene, pertanto, automaticamente un accomandante (art. 2461, comma 2).

I nuovi amministratori sono nominati dall’assemblea con la maggioranza prescritta per le delibere dell’assemblea straordinaria con l’approvazione individuale degli amministratori rimasti in carica. Essi assumono la qualità di soci accomandatari dal momento dell’accettazione.

Gli accomandatari in particolare:

— sono soggetti a tutti gli obblighi degli amministratori della s.p.a.;

— sono responsabili nei confronti dei creditori sociali solidalmente e illimitatamente. Tale responsabilità ha carattere sussidiario, in quanto i creditori sociali potranno agire nei confronti degli accomandatari solo dopo l’escussione infruttuosa del capitale sociale;

— l’accomandatario che cessa dall’ufficio di amministratore non risponde, però, per le obbligazioni della società sorte dopo l’iscrizione nel Registro delle imprese della cessazione dall’ufficio (art. 2461, comma 2).

L’assemblea della s.a.p.a. svolge la sua attività secondo le modalità di funzionamento stabilite per la s.p.a; essa è formata da tutti i soci e le maggioranze si formano con riferimento alle porzioni di capitale possedute da ciascuno di essi, indipendentemente dalla qualità di socio accomandatario o accomandante.

Tuttavia, le modificazioni dell’atto costitutivo devono essere approvate dall’assemblea straordinaria con il consenso unanime degli accomandatari.

Quanto all’organo di controllo, risulta integralmente applicabile la normativa predisposta in materia per le s.p.a., salva l’esclusione degli accomandatari dall’assemblea che delibera in ordine alla nomina od alla revoca dei singoli sindaci.

Scioglimento della società

La società in accomandita per azioni si scioglie, oltre che per le cause previste in via generale per tutte le società di capitali (artt. 2484-2496), anche nell’ipotesi di cessazione dall’ufficio di tutti gli amministratori, se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione: per questo periodo la società è amministrata da un amministratore provvisorio, che non assume la qualità di accomandatario e può essere anche un terzo estraneo alla società, chiamato dal collegio sindacale per svolgere gli atti di ordinaria amministrazione (art. 2458).

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