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Come vendere azioni di una Spa alla società

7 ottobre 2017


Come vendere azioni di una Spa alla società

> Diritto e Fisco Pubblicato il 7 ottobre 2017



Sono possessore di azioni di una Spa non quotata in borsa per cui senza nessuna possibilità di acquisto-vendita.
Sono intenzionato a vendere queste azioni, anche al solo valore nominale di emissione ma non so come fare. Posso in qualche modo “obbligare” la società all’acquisto di tali azioni?
Poco tempo fa tale società è stata interamente inglobata in un’altra creata ad hoc, era forse quella un opportunità non sfruttata? 

Le azioni di una società non quotata (nel caso in cui la società non abbia scelto di dematerializzare le proprie azioni, cioè di trasformare l’emissione e la circolazione delle azioni su supporto cartaceo in azioni virtuali) circolano, nel caso si tratti di azioni nominative, secondo il regime previsto dall’articolo 2022 del codice civile (articolo a sua volta richiamato dalla norma contenuta nell’articolo 2355 del codice civile).

Occorre cioè annotare il nome dell’acquirente sul titolo e nel registro dell’emittente (cioè della società) oppure occorre rilasciare un nuovo titolo intestato al nuovo titolare (con annotazione del rilascio nel registro suddetto).

In altre parole, per vendere le azioni il lettore deve reperire un acquirente (talora alcune società, specie gli istituti bancari, offrono un servizio interno per il reperimento di potenziali acquirenti): se il controvalore delle sue azioni non supera i 100.000 euro, dopo aver reperito l’acquirente, il lettore non dovrà nemmeno procedere ad alcun avvertimento nei confronti delle autorità competenti come è previsto dal Testo Unico Finanza (articoli 94 e 100 del decreto legislativo n. 58 del 1998 e regolamento Consob n. 11971 del 1999 e successive modifiche).

Ovviamente la vendita delle azioni sarà soggetta alla tassazione prevista per simili operazioni oltre che alle formalità sopra specificate (formalità relative alle azioni nominative).

In alternativa, il lettore potrebbe recedere dalla società nei casi ed alle condizioni previste dalla legge (articolo 2437 del codice civile e seguenti) e, se previsti, negli ulteriori casi disciplinati dallo statuto.

Il recesso, se possibile, dà l’avvio alla procedura di liquidazione delle azioni per le quali si esercita il recesso secondo le modalità previste dalla legge (articoli 2437 bis, 2437 ter e 2437 quater del codice civile).

Fra i casi che legittimano il socio a recedere (e a vedersi liquidato il valore delle azioni) vi è la trasformazione della società, se il socio che recede non concorse alla delibera che approvò la trasformazione stessa.

Nel caso specifico, però, il lettore parla di “inglobazione” che dovrebbe corrispondere ( il condizionale è d’obbligo non sapendo che tipo di operazione giuridica sia stata in effetti realizzata) dal punto di vista giuridico ad una fusione per incorporazione e non ad una trasformazione e il diritto di recedere è concesso al socio solo per le trasformazioni (trasformazione c’è, ad esempio, quando una srl si trasforma in una spa).

In conclusione è possibile che, in occasione di quella operazione che ha portato la società di cui il lettore detiene azioni ad essere “inglobata” in altra, l’inglobante abbia fatto un’ “offerta” per l’acquisto delle azioni della società inglobata (il condizionale e le virgolette sono d’obbligo, si ripete, perché non si  sa che tipo di operazione, dal punto di vista giuridico, sia stata eseguita e bisogna quindi esprimersi con ipotesi e con termini non tecnici).

Articolo tratto dalla consulenza resa dall’avv. Angelo Forte


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