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Lo sai che? Srl: si può estinguere un debito trasferendo beni al socio?

Lo sai che? Pubblicato il 9 dicembre 2017

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> Lo sai che? Pubblicato il 9 dicembre 2017

Una srl ha debiti nei confronti di un socio. Ha anche immobili che, a estinzione del debito, potrebbe trasferire al socio creditore. È possibile? Il socio creditore potrebbe anche uscire completamente dalla società? 

Se il lettore intende riferirsi alla vendita quando nel quesito fa riferimento all’intenzione di trasferire l’immobile al socio, allora tale operazione è possibile, oltre che valida ed efficace, se compiuta nel rispetto delle norme di legge e, soprattutto, di quelle previste dall’atto costitutivo e dalla statuto con riferimento sia alla competenza specifica degli organi sociali ad adottare gli atti relativi alla gestione sociale sia alle modalità per l’adozione degli atti gestionali. Tuttavia, l’intenzione di vendere l’immobile al valore catastale, cioè ad un valore presumibilmente di molto inferiore rispetto a quello di mercato, può esporre il contratto di vendita all’azione di annullamento [1] e, comunque, potrebbe innescare azione di responsabilità nei confronti degli amministratori [2] ricorrendone i presupposti. Quanto agli adempimenti nei confronti del fisco di un atto di questo tipo (cioè di un contratto di compravendita di bene immobile), dovrà ovviamente procedersi al pagamento delle imposte connesse all’atto. Alla individuazione e quantificazione delle imposte da corrispondere sarà possibile pervenire sulla base di una serie di parametri (innanzitutto il prezzo di vendita, ma anche la tipologia dell’immobile venduto – ad esempio abitativo o strumentale – e le caratteristiche del venditore e dell’acquirente – se soggetti iva o meno e se l’immobile può o meno fruire di agevolazioni prima casa). Siccome in casi simili è consigliabile che si proceda, per il perfezionamento della vendita, alla redazione di un atto pubblico a mezzo di notaio (che dovrà poi trascrivere l’atto nei registri immobiliari) in quella sede sarà possibile, sulla base della conoscenza dei parametri sopra indicati, anche avere informazioni più precise circa le imposte da corrispondersi e il relativo importo. Infine, con riferimento alla possibilità del socio di “uscire” dalla società, i casi e le modalità di recesso del socio di una srl sono specificati [3] dall’atto costitutivo. Al socio che recede spetta il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso con le modalità previste dallo stesso articolo. Il rimborso della partecipazione può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci (proporzionalmente alle loro partecipazioni) oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Se ciò non dovesse avvenire, il rimborso della partecipazione al socio che recede è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, riducendo corrispondentemente il capitale sociale [4]; e se non fosse possibile rimborsare la quota del socio che recede nemmeno riducendo il capitale, la società viene posta in liquidazione.

Articolo tratto da una consulenza dell’avv. Angelo Forte

note

[1] Contemplata dall’art. 2475 ter cod. civ. secondo cui: «I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo».

[2] Ai sensi dell’art. 2476 cod. civ.

[3] Ai sensi dell’articolo 2473 cod. civ.

[4] In quest’ultimo caso si applicheranno le regole dell’articolo 2482 cod. civ. (che specifica come ridurre il capitale sociale).


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