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Lo sai che? Libri sociali: quando possono essere consultati dai soci di minoranza

Lo sai che? Pubblicato il 28 novembre 2017

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> Lo sai che? Pubblicato il 28 novembre 2017

Per via di un parere legale da me richiesto ho necessità di procurarmi dei libri sociali che fanno riferimento a una srl venduta alcuni anni fa. L’amministratore e il commercialista dicono di non avere questi documenti. Uno dice che ce li ha l’altro e viceversa. Vorrei incaricare una persona che, a mio nome e con delega, facesse pressione per avere questi documenti. Che misure ho a mia disposizione come socia di minoranza per poter vedere soddisfatte le mie richieste e obbligare l’amministratore a darmi queste carte?

Dal quesito non è chiaro se i libri sociali servano alla lettrice direttamente oppure se qualcuno stia chiedendo alla stessa di fornirglieli.

In ogni caso è necessaria una premessa.

Per quello che riguarda le società a responsabilità limitata, i libri sociali obbligatori sono indicati dall’articolo 2478 del codice civile; essi sono: 1) il libro dei soci (che però non è più obbligatorio dal 29 marzo 2009);

2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio i verbali delle assemblee e le decisioni dei soci se adottate a seguito di consultazione scritta o in base a consenso espresso per iscritto;

3) il libro delle decisioni degli amministratori;

4) il libro delle decisioni del collegio sindacale (libro che sarà obbligatorio solo se il collegio è stato nominato nei casi indicati dall’articolo 2477 del codice civile).

La legge (cioè l’articolo 2478, 2° comma, del codice civile) prevede che i libri indicati al n. 2) e 3) devono essere tenuti a cura degli amministratori, mentre il libro indicato al n. 4) deve essere tenuto a cura dei sindaci.

I soci che non partecipano all’amministrazione (quindi anche i soci di minoranza che non siano amministratori, ma che attualmente siano ancora soci) hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e hanno anche il diritto di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione (così prevede l’articolo 2476, 2° comma, del codice civile).

Pertanto, nel caso in cui la consultazione dei libri sociali serva alla lettrice direttamente, quest’ultima ha il diritto, se attualmente socia, di consultarli, anche delegando un professionista di sua fiducia, richiedendo formalmente all’amministratore, anche a mezzo di lettera raccomandata a.r. se i tentativi verbali non dovessero avere esito positivo, di consultarli (richiedendo, quindi, dove recarsi per esercitare questo suo diritto di socia non amministratrice).

Se, invece, la consultazione dei libri sociali non serve alla lettrice direttamente, ma le viene richiesta da altre persone, la stessa non ha alcun dovere di soddisfare queste richieste che, invece, devono essere rivolte agli amministratori (per i libri indicati ai nn. 2 e 3 e anche per ciò che riguarda il libro indicato n. 1 se la società in questione ha deciso comunque di tenerlo nonostante non sia più obbligatorio) oppure ai sindaci per quello che riguarda il libro indicato al n. 4.

Se gli amministratori non rispondessero alla richiesta della lettrice di consultazione, si potrebbe supporre lo smarrimento oppure la distruzione dei libri e se invece i libri esistessero sarebbe comunque illegittimo il rifiuto da parte loro a consentirne la consultazione ad una socia non amministratrice. In un caso del genere devono essere tenute presenti le norme contenute nel primo e sesto comma dell’articolo 2476 del codice civile le quali prevedono che gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società e che anche il singolo socio può agire per il risarcimento del danno che egli abbia direttamente subìto a causa di atti dolosi o colposi degli amministratori.

Ciò vuol dire che se gli attuali amministratori avessero, con dolo o colpa, smarrito o distrutto i libri sociali e questo causasse alla lettrice o a terzi un danno, questo danno (che comunque andrebbe dimostrato in un eventuale giudizio nella sua esistenza e consistenza), se collegato direttamente allo smarrimento o distruzione dei libri sociali addebitabile agli amministratori, dovrà essere da loro risarcito.

Alle stesse conclusioni si deve giungere se la lettrice , in quanto socia non amministratrice, subisse un danno a causa del rifiuto degli amministratori alla consultazione dei libri sociali (nel caso in cui i libri siano esistenti e non invece smarriti o distrutti).

 

 

Articolo tratto dalla consulenza resa dall’avv. Angelo Forte


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