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Lo sai che? Come liquidare le quote della Srl agli eredi per gli ordini già arrivati

Lo sai che? Pubblicato il 30 dicembre 2017

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> Lo sai che? Pubblicato il 30 dicembre 2017

Abbiamo uno stabilimento balneare (s.a.s). Nei mesi di gennaio – febbraio siamo soliti chiedere ai clienti abituali (sono quasi la totalità) le conferme per la stagione in arrivo. La conferma viene chiesta telefonicamente e non c’è né versamento di caparra né impegno scritto. Ad inizio stagione (il primo maggio) i clienti iniziano a prendere possesso delle cabine ed a versare i primi acconti. Succede che a marzo un socio accomandatario muore e si decide per la liquidazione agli eredi. Gli incassi effettuati dalla società dopo il primo maggio vanno ripartiti secondo le nuove quote percentuali o secondo le quote precedenti il decesso, corrispondendo in tal caso agli eredi la loro parte?

Per rispondere al quesito, la questione che occorre, preliminarmente, risolvere riguarda la decorrenza del contratto di servizio (villeggiatura) che il singolo cliente stipula con in questo caso la s.a.s..

Questi contratti non necessitano di un accordo scritto, potendo benissimo produrre effetti giuridici col solo accordo verbale.

Pertanto, nel caso in cui qualcuno dei soci riuscisse a dimostrare che il singolo contratto era stato concluso antecedentemente alla liquidazione della quota societaria agli eredi, allora gli emolumenti derivanti da quel contratto dovrebbero essere corrisposti anche a quest’ultimi, in quanto il corrispettivo di quel contratto, sebbene ancora non disponibile concretamente, deve intendersi come acquisito al patrimonio della società (confronta per il principio, Tribunale Salerno, sez. III, 06/05/2016). Viceversa, se quell’accordo non potesse (o meglio non dovesse) essere provato da nessun socio, allora il contratto andrebbe a decorrere, al minimo, dal giorno della ricezione dell’acconto, primo elemento utile a dimostrare l’esistenza concreta di un contratto tra professionista (s.a.s.) e consumatore; in quest’ultimo caso, essendo quel corrispettivo sorto in epoca successiva alla liquidazione, nulla potrebbe essere preteso dagli eredi del socio deceduto.

Ovviamente, a questa linea di demarcazione (momento di decorrenza del contratto col cliente) ne deve essere aggiunta un’altra: il momento in cui sorge il diritto di credito alla liquidazione da parte dell’erede.

Orbene, in questo caso, non dovrebbero esserci dubbi di sorta. Gli eredi del socio accomandatario hanno diritto al pagamento di una somma di denaro corrispondente al valore che la quota del de cuius aveva al momento della morte.

Pertanto, occorrerà valutare se al momento del decesso era sorto un qualsiasi tipo di contratto con questi “clienti” e, quindi, un rapporto di dare e avere economico tale da potersi rinvenire, anche nelle casse o, meglio, nei bilanci societari, un’entrata di tal genere.

Infatti, all’erede del socio accomandatario è riservato il diritto di ottenere, con un’azione legale, la documentazione inerente il bilancio d’esercizio e il relativo rendiconto per poter evincere con trasparenza la situazione patrimoniale della società all’epoca della morte, e al fine di conteggiare il valore effettivo della quota ereditata (confronta Tribunale Milano, 29/04/2004).

Ovviamente, la risposta appena fornita si basa sugli elementi messi a disposizione nel quesito.

Su tali presupposti, quello che resta da fare è verificare la possibilità o meno di evitare che quell’accordo possa essere, in un’eventuale causa, dimostrato con prove testimoniali.

Diversamente, gli eredi – documentazione alla mano – non potrebbero che avere notizia di quei contratti dal momento dell’iscrizione degli acconti nei registri societari; e così, essendo intervenuti (quegli acconti) solo in epoca successiva al sorgere del diritto alla liquidazione, non potranno incrementare il valore di quest’ultima.

 Articolo tratto dalla consulenza resa dall’avv. Salvatore Cirilla


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