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Spa e quota di maggioranza: quando si ha diritto a vendere

20 marzo 2018


Spa e quota di maggioranza: quando si ha diritto a vendere

> Diritto e Fisco Pubblicato il 20 marzo 2018



Sono azionista di minoranza di una spa (non quotata) con il 7% (dopo la maggioranza sono il socio “più consistente”, il resto è frammentato fra tanti).In agosto è stata ceduta la quota di maggioranza pari a circa il 75% e io non sono stata avvisata ma l’ho letto sul giornale. Ho diritto ad obbligare i nuovi soci ad acquistare anche la mia quota? Non ci sono presupposti per il recesso.

 

La legge, in generale, all’articolo 2355 del codice civile, prevede che le azioni nominative siano liberamente trasferibili mediante girata.

Tuttavia, all’articolo 2355-bis, il codice civile, introduce la regola in base alla quale lo statuto societario può porre delle condizioni a tale libera circolazione ed anche vietare, per cinque anni dalla costituzione, la cessione delle azioni a terzi.

In genere inoltre lo statuto, qualora introduca limitazioni alla libera circolazione delle azioni, di solito, prevede norme che consentano all’azionista di poter recedere dalla società.

Nel quesito si specifica che non vi sarebbero i presupposti del recesso, tuttavia non è dato sapere se ciò si deve intendere come assenza di una norma statutaria sul recesso o come presenza della norma che però si potrebbe applicare solo a fattispecie diverse da quella in cui ricade l’azionista richiedente.

Purtroppo al quesito non è allegato lo statuto della società per azioni di cui si tratta dunque non è possibile esprimere un parere fondato su documenti ufficiali.

La risposta al quesito pertanto è che le azioni possono circolare liberamente a meno che lo statuto non preveda espressamente clausole che escludano tale libera circolazione.

In ogni caso si dovrebbe leggere gli atti per dare una risposta più precisa sulla fattispecie reale esistente, anche perché spesso capita che i diritti degli azionisti di minoranza siano garantiti statutariamente.

Articolo tratto dalla consulenza resa dal dott. Mauro Finiguerra

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