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Patti parasociali: cosa sono?

21 marzo 2018


Patti parasociali: cosa sono?

> Diritto e Fisco Pubblicato il 21 marzo 2018



Srl e Spa: quali sono i principali patti parasociali e a cosa servono. Con i patti parasociali i soci regolano rapporti non previsti nello statuto.

Se hai intenzione di costituire una società e con i tuoi futuri soci hai bisogno di fissare degli specifici accordi lo puoi fare mediante i patti parasociali. Di cosa si tratta? Sono accordi che gli azionisti (in caso di Spa, società per azioni) o i quotasti (in caso di Srl, società a responsabilità limitata) prendono tra loro per regolare una serie di rapporti. Ma procediamo con ordine e vediamo meglio cosa sono i patti parasociali e come funzionano.

Cosa sono i patti parasociali?

Si chiamano patti parasociali gli accordi che i soci stringono tra loro – sia durante la vita societaria che alla sua costituzione – per conseguire obiettivi comuni. Per esempio, se nessun azionista è così forte da avere la maggioranza dei voti in assemblea, può stringere un patto parasociale con altri azionisti al fine di assumere, con loro, il controllo della società.

Con i patti parasociali, in pratica, alcuni soci possono regolare i rapporti tra di loro in modo difforme o complementare rispetto a quello previsto dall’atto costitutivo o dallo statuto della società. In questo modo tali soci – che di solito sono la minoranza – riesco a difendere i propri diritti contro la maggioranza societaria. Esistono infatti dei patti parasociali volti a stabilire in anticipo come votare in assemblea o come regolare la liquidazione della società.

Non è obbligatorio stipulare dei patti parasociali: si tratta di una scelta effettuata dai soci e che vincola solo quelli che li firmano.

Possono partecipare ai patti parasociali anche soggetti che non sono soci (ma almeno uno lo deve essere), purché legittimati al diritto di voto (v. l’usufruttuario di azioni).

Qual è il contenuto dei patti parasociali?

Il contenuto dei patti parasociali può essere vario e riguardare posizioni amministrative, diritti patrimoniali e tante altre questioni relative ai rapporti dei soci tra loro. I patti parasociali più frequenti sono il sindacato di voto e il sindacato di blocco.

Sindacato di voto

Con il sindacato di voto i soci partecipanti si obbligano a concordare tra di loro, prima di ogni assemblea, il contenuto del voto; oppure si obbligano a rilasciare la procura di voto a uno di loro che esprimerà la volontà di tutti. Quindi è del tutto lecito accordarsi prima dell’assemblea al fine di prendere un indirizzo comune in merito a una specifica decisione.

Sindacato di blocco

Con il sindacato di blocco i soci partecipanti si impegnano a non vendere le proprie azioni, oppure a venderle solo a determinate condizioni, ad esempio rispettando un diritto di prelazione in favore di uno o più soci.

Patto di preventiva consultazione

Gli aderenti devono discutere preventivamente l’orientamento del voto che rimane comunque libero, svolgendo una funzione solo informativa.

Patto per la distribuzione di utili

Con questo tipo di patto i soci aderenti stabiliscono una diversa distribuzione degli utili e delle perdite rispetto alle quote indicate nell’atto costitutivo. È però nullo il patto con cui uno o più soci hanno un utile minimo garantito e sono svincolati dalle perdite della società.

Che succede se uno dei soci non rispetta i patti parasociali?

Il patto parasociale è un contratto. Pertanto esso vincola solo le parti che lo hanno firmato. Ciò vuol dire che la vendita di azioni è efficace nei confronti dei terzi acquirenti, così come è alido il voto espresso in assemblea. Tuttavia chi viola il patto può essere citato in causa per ottenere da lui il risarcimento del danno causato agli altri soci.

Come funzionano i patti parasociali?

Vista l’influenza che i patti parasociali possono avere all’interno della vita di una società, il codice civile [1] pone alcun regole circa la loro durata e la loro conoscibilità. In particolare i patti parasociali:

  • non possono durare più di cinque anni e si intendono stipulati per questa durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore;
  • se la società è quotata in borsa, il limite massimo di durata scende a tre anni;
  • se il patto non prevede alcuna scadenza, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di tre mesi.

I patti parasociali inoltre non possono ledere gli interessi della società o recare pregiudizio al reggimento dello scopo sociale. Sarebbe ad esempio nullo il patto in forza del quale i soci si impegnano a far in modo di ostacolare le decisioni dell’assemblea.

Come si costituisce un patto parasociale?

Per costituire i patti parasociali non c’è bisogno del notaio: anzi, si preferisce la scrittura privata proprio per garantire la riservatezza degli stessi. Spesso si tratta di un unico originale, depositato presso un terzo scelto dalle parti e incaricato di rilasciarne copia su richiesta di ciascuna di esse.

La comunicazione dei patti

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (siano esse quotate o meno) i patti parasociali devono essere:

  • comunicati alla società;
  • dichiarati in apertura di ogni assemblea affinché tutti ne abbiano conoscenza.

In mancanza di comunicazione o di dichiarazione i possessori delle azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto. Se lo esercitano le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili davanti al tribunale.

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