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Sas, morte del socio accomandatario e ripartizione degli utili

21 Aprile 2018
Sas, morte del socio accomandatario e ripartizione degli utili

Nella nostra sas è deceduta una socia accomandataria. So che le nuove quote sono già definite alla data del decesso con l’esclusione della quota della socia defunta pur essendo gli eredi soci accomandatari e nonostante che si vada in giudizio. Per quanto riguarda invece la ripartizione degli utili questa avviene con le nuove quote solo dopo l’azione dell’offerta reale?

Occorre sottolineare innanzitutto la differenza tra:

– percentuale (cioè quota di partecipazione) di ciascun socio negli utili (e anche nelle perdite) che è uno dei dati da indicare obbligatoriamente nell’atto costitutivo ai sensi dell’articolo 2295 del codice civile e che, quando viene modificato, è soggetto a iscrizione obbligatoria nel registro delle imprese ai sensi ed entro i termini di cui all’articolo 2300 del codice civile;

– quota da liquidare agli eredi del socio defunto: questa quota è quella che la società è tenuta a liquidare agli eredi del socio defunto e che, ai sensi dell’articolo 2289 del codice civile, deve essere fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale (a seguito, nel caso specifico, della morte dell’accomandatario) ed entro il termine di sei mesi dal giorno in cui lo scioglimento del rapporto sociale si è verificato.

Essendo chiara la differenza tra le due “quote” sopra descritte, è chiaro che non si dovrà fare confusione tra le stesse.

In altri termini, la ripartizione degli utili (e quindi anche il calcolo della maggioranze che si basi sulle quote di partecipazione agli utili) va fatta sulla base delle quote in percentuale di partecipazione dei soci agli utili già ora ricalcolate tra i soci superstiti a seguito della morte dell’accomandatario (fatte salve eventuali future differenti decisioni della magistratura che dovesse ritenere che la quota degli eredi dell’accomandatario si sia automaticamente accresciuta assorbendo quella dell’accomandatario deceduto).

Cosa diversa è la procedura di liquidazione della quota agli eredi dell’accomandatario sulla quale esiste, da come si deduce dal quesito, un contenzioso e che deve essere pagata agli eredi a meno che la magistratura dovesse ritenere che gli eredi siano automaticamente subentrati (accrescendo la loro quota) al socio deceduto.

 

Articolo tratto dalla consulenza resa dall’avv. Angelo Forte



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